Governança Híbrida: Assembleia, Conselho, Voto e Deveres Fiduciários

Governança é a parte da empresa híbrida que não pode ser improvisada depois da captação. Propriedade, voto, quórum e deveres são cláusulas que se escrevem antes de existir conflito, e, uma vez registradas, elas decidem quem convoca a assembleia, quem elege o conselho, quem aprova as contas e quem responde quando a decisão dá errado. Por isso esta matéria é a mais litigiosa de todo o curso: o capital acredita que comprou poder, os trabalhadores acreditam que ganharam assento e a missão acredita que tem direito de veto, e os três, muitas vezes, leram documentos diferentes.

Nesta lição você vai:

• ler a administração da companhia anônima artigo por artigo (conselho, diretoria, assembleia e conselho fiscal);
• dominar os quatro mecanismos de voto da Lei nº 6.404/1976 (ação, voto plural, voto múltiplo e voto em separado);
• aplicar os deveres fiduciários dos arts. 153 a 165, inclusive o art. 154, § 4º, que autoriza atos gratuitos razoáveis em benefício de empregados e comunidade;
• calcular quóruns reais da S.A., da limitada, da cooperativa e da associação;
• comparar a codeterminação brasileira (art. 140, único; Lei nº 13.303/2016) com a alemã (MitbestG);
• conferir os comparados com números: Mondragon, John Lewis Partnership e a série da OCB;
• montar a matriz de governança dos cinco modelos e o veredito comparativo;
• resolver sete casos com números antes de escrever a primeira cláusula do seu estatuto;
• ler cinco casos reais (Mondragon, SEMCO, Coopercitrus, John Lewis e Fagor) e ver o número que a assembleia, o conselho e os eleitores usaram de fato;
• comparar a governança híbrida no mundo: a CIC britânica com teto de 35%, a benefit corporation norte-americana, a SCIC e a SCOP francesas: com fonte e ano para cada mecanismo.

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1. Governança híbrida: o que se pactua e por quê

1.1 A pergunta que a governança responde

Toda organização, híbrida ou não, precisa responder cinco perguntas de poder. O que muda de um modelo para o outro é onde cada resposta é escrita: na lei, no contrato social ou no estatuto:

A regra que une as três formas estudadas no Brasil é simples e cai muito em prova: quem administra não vota nas contas. Na companhia anônima isso está no art. 134, § 1º; na sociedade limitada, no art. 1.078, § 2º; na cooperativa, no art. 44, § 1º. É a mesma solução escrita três vezes, porque o conflito é o mesmo.

1.2 Por que o híbrido exige mais cláusula, não menos

Uma empresa tradicional resolve a governança com uma frase: o voto segue o capital. Uma cooperativa resolve com outra: uma pessoa, um voto. A empresa híbrida não tem frase única: ela quer capital com retorno, trabalhador com assento, assembleia com quórum e missão com métrica. Sem cláusula expressa, cada canal interpreta o estatuto a seu favor.

• 🔢 Você sabia? O Brasil tem 4.400 cooperativas e 29,0 milhões de cooperados com direito a voto igual (OCB/AnuárioCoop, base 31/12/2025), enquanto a companhia anônima brasileira resolve o poder com a fórmula do art. 110: "a cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto". São duas democracias convivendo no mesmo ordenamento: uma conta pessoas, a outra conta ações.

1.3 Os cinco modelos e o órgão que cada um coloca no topo

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2. A companhia anônima: conselho, diretoria e assembleia

2.1 Administração binária ou unitária: arts. 138 e 139

A administração da companhia é binária (conselho de administração + diretoria) ou unitária (só diretoria, quando o estatuto não cria conselho). Três limites do art. 138 são decisivos:

• § 1º: nas companhias abertas e nas de capital autorizado, o conselho de administração é obrigatório;
• §§ 3º e 4º: nas abertas é vedado acumular a presidência do conselho com o cargo de diretor-presidente ou de principal executivo (regra reforçada pela MP nº 1.040/2021 e pela Lei nº 14.195/2021);
• Art. 139: as atribuições do conselho não podem ser delegadas ao diretor ou a comissão externa, salvo nos limites da lei.

2.2 O conselho de administração: arts. 140, 141 e 142

Dois detalhes práticos do art. 142 escapam de vista e cobram em prova: o conselho convoca a assembleia quando o conselho de administração não faz (inciso IV) e autoriza a alienação de ativos (inciso VIII): decisões de governança, não de gestão cotidiana.

2.3 A diretoria: arts. 143 a 146

A diretoria é eleita pelo conselho (ou pela assembleia, se o estatuto assim quiser), com mandato de até 3 anos; até 1/3 dos conselheiros podem ser ao mesmo tempo diretores; os administradores eleitos são obrigatoriamente acionistas (art. 146) e respondem pelos mesmos deveres dos conselheiros (art. 145). A assimetria importa: quem entra para a diretoria continua sujeito aos arts. 153 a 160.

2.4 A assembleia-geral e seus quóruns: arts. 121 a 137

Os poderes da assembleia são gerais (art. 121) e privativos nas matérias do art. 122: estatuto, eleição de administradores e fiscais, contas, debêntures, transformação, fusão, cisão, dissolução e falência. Nenhuma delas pode ser delegada ao conselho.

• 🔢 Você sabia? O voto em separado e o voto múltiplo existem porque o direito brasileiro desenhou a assembleia para minorias organizadas: 15% do capital votante elege 1 conselheiro em separado (LSA, art. 141, § 4º) e 10% do capital votante pode concentrar votos num único candidato (art. 141, caput): mecanismos que uma cooperativa simplesmente não precisa ter, porque lá o voto já é de pessoa.

2.5 O conselho fiscal, o órgão da minoria (arts. 161 a 165)

O conselho fiscal é o único órgão da companhia que a minoria pode obrigar a existir: a instalação cabe a 0,1% das ações com voto ou a 5% das ações sem voto (art. 161, § 2º). Ele tem de 3 a 5 membros titulares e suplentes, eleitos pela assembleia, voto em separado para as classes (art. 161, § 4º), atribuições no art. 163 e, ponto que quase ninguém lê, os mesmos deveres dos administradores (art. 165).

Exemplo 1: quanto custa obrigar a instalar o conselho fiscal. Uma companhia com 10.000.000 de ações votantes e 2.000.000 de preferenciais sem voto exige, para o pedido: 0,1% × 10.000.000 = 10.000 votos ou 5% × 2.000.000 = 100.000 ações sem voto. Basta, portanto, reunir 10.001 votos: cerca de 0,1% do capital votante: para acionar o órgão de fiscalização da minoria. Já as preferenciais sem voto elegem 1 membro e os minoritários de 10% elegem mais 1 (art. 161, § 4º).

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3. O voto: quatro mecanismos e o que cada um resolve

3.1 Ação, voto plural e preferenciais

3.2 Voto múltiplo e voto em separado: art. 141

• Voto múltiplo: o acionista que detém 1/10 (um décimo) do capital votante pode acumular seus votos e aplicá-los num só candidato ao conselho, com requerimento protocolado até 48 horas antes da assembleia (art. 141, § 1º);
• Voto em separado: 15% do capital votante ou 10% das ações sem voto elegem um conselheiro em separado, excluído o controlador (art. 141, § 4º);
• Titularidade: o candidato precisa manter a titularidade das ações por pelo menos 3 meses (art. 141, § 6º);
• Composição final: a maioria elege um número de conselheiros igual ao dos remanescentes, mais um (art. 141, § 7º);
• Dissolução do conselho: a destituição de conselheiro obriga a reeleger todo o conselho (art. 141, § 3º).

Exemplo 2, a aritmética do voto múltiplo. Conselho de 5 membros e 10.000.000 de ações em circulação: um acionista com 1.000.000 de ações (10% ≥ 1/10) pode somar 10.000.000 de votos e concentrá-los num único candidato. Outro bloco, com 1.500.000 de ações (15%), elege 1 conselheiro em separado, desde que não seja o controlador. Somados, 1.500.000 de ações já definem 1 de 5 assentos, 20% do conselho com 15% do capital.

3.3 O que o voto não resolve

Voto majoritário não substitui dever fiduciário. O conselheiro eleito pela minoria e o diretor indicado pela maioria respondem pelos mesmos arts. 153 a 160, e, se discordarem, a saída legal é registrar a divergência em ata: o dissidente que faz constar sua posição exime-se da responsabilidade solidária (art. 158, § 1º).

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4. Deveres fiduciários: a governança tem consequência

4.1 A tabela dos arts. 153 a 165

4.2 O art. 154: onde o impacto entra na Lei nº 6.404/1976

O art. 154 é a chave de leitura de qualquer empresa híbrida brasileira:

• Caput, o administrador deve servir aos interesses da companhia, "satisfeitas as exigências do bem público e da função social";
• § 2º, "a": é vedado ao administrador efetuar, a cargo da companhia, liberalidade não prevista no estatuto;
• § 4º, o mesmo parágrafo autoriza "a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade", em vista das responsabilidades sociais da empresa.

Os dois parágrafos parecem se contradizer e não se contradizem: a palavra que reconcilia é razoável. Doação de passagem escolar, cesta de Natal, bolsa na comunidade do entorno e mutirão pago pela empresa cabem no § 4º; doar patrimônio a terceiro escolhido pelo diretor, não, e cai no § 2º, com anulabilidade.

4.3 Atenção à numeração

O art. 141 da Lei nº 6.404/1976 tem dois §§ 7º, não tem § 8º e tem § 9º vetado. Nunca se cite "art. 141, § 8º": a referência não existe no texto consolidado e é um erro que circula em material desatualizado. Da mesma forma, a compatibilidade entre o art. 136 (10 incisos, redação da Lei nº 14.195/2021) e a remissão do art. 137 ("I a VI e IX", redação da Lei nº 10.303/2001) não foi apurada nesta pesquisa e não pode ser afirmada como pacífica.

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5. A cooperativa: democracia de pessoas (Lei nº 5.764/1971)

5.1 Os artigos que mudam tudo

Exemplo 3, as três convocações da cooperativa. Com 1.000 associados, a assembleia instala-se com 667 na 1ª convocação (2/3), 501 na 2ª (metade + 1) e 10 na 3ª (art. 40). Fechada a instalação, a deliberação ordinária passa a exigir apenas a maioria dos presentes (art. 38, § 3º), e a reforma do estatuto, 2/3 dos presentes (art. 46). O associado que é ao mesmo tempo empregado da cooperativa não vota (art. 31), e nenhum associado pode mandar procurador (art. 42, § 1º).

5.2 A conta de quórum é de pessoas, não de capital

É aqui que a cooperativa se separa da companhia de forma mais nítida: na S.A., 25% de capital instala a assembleia (art. 125); na cooperativa, 2/3 das pessoas (art. 40). Um cooperado com 40% das quotas tem um voto, e um cooperado com uma quota mínima tem um voto. Se a cooperativa crescer além de 3.000 associados, o estatuto pode autorizar voto por delegados (art. 42, §§ 2º a 4º): única hipótese em que a representação é admitida.

• 🔢 Você sabia? Na cooperativa, o empregado da própria cooperativa perde o voto (Lei nº 5.764/1971, art. 31): enquanto na companhia anônima o empregado eleito pelo sindicato pode entrar no conselho (LSA, art. 140, único). A mesma pessoa, em duas formas jurídicas, tem posição oposta diante da assembleia: num caso o trabalho afasta do voto, no outro o trabalho abre assento.

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6. Limitada, associação e economia solidária: os quóruns do Código Civil

6.1 Sociedade limitada: a assembleia obrigatória

• Mais de 10 sócios → a assembleia é obrigatória (art. 1.072, § 1º);
• Instalação com 3/4 do capital (art. 1.074);
• Auto-voto vedado: nenhum sócio vota matéria que lhe diga respeito diretamente, nem como mandatário (art. 1.074, § 2º);
• Deliberações: mais da metade do capital nas matérias do art. 1.071, II a VI e VIII; maioria dos presentes nas demais (art. 1.076, II e III);
• Conselho fiscal: 3 ou mais membros; minoritários de 1/5 ou mais elegem separadamente (art. 1.066, § 2º); atribuições trimestrais e não-delegação;
• Contas: assembleia anual em 4 meses, sem a administração e o conselho fiscal (art. 1.078, § 2º);
• Convocação por minoria: 1/5 do capital (art. 1.073); voto a distância admitido (art. 1.080-A).

6.2 Associação: a assembleia como dona da missão

A associação tem fins não econômicos (art. 53), iguais direitos entre associados e compete privativamente à assembleia destituir administradores e alterar o estatuto (art. 59), com convocação assegurada a 1/5 dos associados (art. 60). A administração coletiva decide pela maioria dos presentes (art. 48) e as assembleias podem ser realizadas por meio eletrônico (art. 48-A, Lei nº 14.382/2022). Dissolvida a associação, o remanescente não se divide: vai a entidade de fins idênticos e, na falta, à Fazenda (art. 61).

6.3 Economia solidária no Código Civil

O art. 44, VII (redação da Lei nº 15.068/2024) incluiu os empreendimentos de economia solidária entre as pessoas jurídicas de direito privado, e o § 2º aplica a eles, subsidiariamente, as regras das associações: ou seja, assembleia, maioria dos presentes e destinação sem distribuição.

6.4 Órgãos, quóruns e legitimidade: as quatro formas lado a lado

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7. Codeterminação: a estatal, a S.A. privada e a Alemanha

7.1 Três regimes, três gatilhos

A Alemanha ainda detalha a composição do lado dos empregados: 4 da empresa + 2 sindicalistas no esquema 6+6; 6 + 2 no 8+8; e 7 + 3 no 10+10 (MitbestG, § 7). E, se o empate entre os dois lados se repetir, o presidente recebe voto adicional (§ 29).

7.2 A estatal brasileira em números

A Lei nº 13.303/2016 fixa conselho de 7 a 11 membros, no mínimo 3 diretores, avaliação anual da administração, conselho fiscal permanente e comitê de auditoria, com mandato de até 2 anos e até 3 reconduções (art. 13). O conselho deve ter pelo menos 25% de independentes (art. 22, § 2º), 30% de mulheres (art. 19-A), 1 assento de acionista minoritário (art. 19, § 2º) e assento de empregados, e as vagas de empregados não contam para o cálculo dos independentes (art. 22, § 3º).

Exemplo 5, o conselho de 9 membros da estatal. Faixa legal de 7 a 11 (art. 13, I): 25% × 9 = 2,25 → 2 independentes; 1 dos minoritários (art. 19, § 2º); 30% × 9 = 2,7 → no mínimo 3 mulheres (art. 19-A), porque 2/9 = 22% ficaria abaixo; e mandato de até 2 anos, com até 3 reconduções (art. 13, VI). Aos administradores aplicam-se as regras da Lei nº 6.404/1976 (art. 16), com vedações do art. 17, § 2º, parlamentares, dirigente de partido, cargo em entidade sindical, fornecedores recentes e conflitos até o 3º grau.

• 🔢 Você sabia? A Lei nº 13.303/2016 também obriga as estatais a publicarem carta anual, política de divulgação, política de dividendos e partes relacionadas, carta de governança e relatório integrado (art. 8º), com divulgação permanente na internet (§ 4º) e canal de denúncias reportado ao conselho (arts. 9º e 10). Quem lê essa lista lê, sem perceber, o desenho de uma empresa híbrida: prestação de contas financeira e social na mesma página.

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8. Comparados com números: Mondragon, John Lewis e a OCB

8.1 Mondragon: um voto por pessoa

Fonte: Mondragon, relatório anual de 2024 e balanço de 2025.

8.2 John Lewis Partnership, o lucro "suficiente, não máximo"

Fonte: John Lewis Partnership, relatório anual 2023/24.

8.3 Cooperativismo brasileiro: a série da OCB

Fonte: Sistema OCB, AnuárioCoop 2025/2026.

8.4 Quem decide o lucro nas grandes cooperativas (2024/2025)

Fontes: Coamo (AGO 2025), Sicredi (2024) e Cotrijal (2024).

Exemplo 6, a sobra da Coamo em perspectiva. R$694.083.700,52 ÷ 32.000 ≈ R$ 21.690 por cooperado, e como o número real de cooperados é maior que 32 mil, a média fica abaixo de R$ 21,7 mil. A sobra de R$ 2,028 bilhões sobre a receita de R$ 28,823 bilhões representa cerca de 7,0% da receita, aprovada na assembleia de 11/02/2025. É o inverso exato do que faz a companhia anônima: ali a assembleia decide dividendos; aqui a assembleia decide sobras.

Exemplo 7, a matemática da delegação na Mondragon. 70.085 ÷ 650 ≈ 108, cada representante do Congresso responde por cerca de 108 pessoas. E a conta do resultado: € 632 milhões ÷ 70.085 ≈ € 8.990 por pessoa, algo próximo de 5,6% das vendas. Na companhia anônima, 10% do capital controla 10% dos votos (art. 110); na Mondragon, o poder acompanha pessoas.

• 🔢 Você sabia? O John Lewis Partnership reúne mais de 70.000 colaboradores em cerca de 60 fóruns com ~900 representantes, e o seu conselho, com mais de 60 membros, decide por voto secreto: no exercício 2023/24, com vendas de £ 12,4 bilhões e lucro de £ 56 milhões (£ 42 milhões sem os itens excepcionais). A Constituição da parceria manda buscar lucro "suficiente e não máximo": a governança, não o balanço, define quanto é suficiente.

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9. A matriz de governança × 5 modelos

9.1 A tabela que resume a matéria

9.2 Onde cada modelo cede, e o que o híbrido precisa escrever

A matriz mostra que nenhum dos quatro modelos anteriores entrega tudo. A empresa tradicional entrega escala e capital, mas liga o voto ao dinheiro. A parceria entrega governança compartilhada, mas depende de contrato privado e de uma constituição própria. A cooperativa entrega democracia real, mas abre mão do objetivo de lucro (art. 3º da Lei nº 5.764/1971). A ONG entrega missão e veda distribuição (art. 61 do Código Civil), mas não remunera capital. O híbrido é o único que pode somar os quatro, e é justamente por isso que precisa escrever cada soma no estatuto, porque a lei não escreveu por ele.

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10. Transparência, prestação de contas e o padrão de boas práticas

10.1 O que cada modelo tem de publicar

10.2 O Código de Boas Práticas do IBGC

O Código de Boas Práticas do IBGC (5ª edição, 2015) organiza a conduta do conselho em quatro princípios: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade social e ambiental. Nota a direção: dois dos quatro princípios já são, por natureza, princípios de governança híbrida: a responsabilidade social/ambiental não pertence ao direito societário tradicional, e a prestação de contas não pertence só ao terceiro setor. O código é voluntário, mas é a ponte doutrinária entre a assembleia da Lei nº 6.404/1976 e a assembleia de interessados do híbrido.

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11. Casos resolvidos: quóruns e conselhos em números

11.1 Os sete exemplos, um ao lado do outro

11.2 Os dois casos de assembleia que mais caem em prova

Exemplo 4, a assembleia da companhia, do quórum ao voto. Companhia com 10.000.000 de votos: a 1ª convocação instala com 2.500.000 (1/4, art. 125). Presentes 3.000.000, a deliberação ordinária exige 1.500.001 votos a favor (maioria absoluta, art. 129). A reforma de estatuto exige 6.666.667 votos dos presentes (2/3, art. 135), e, se a matéria for uma das do art. 136, basta metade dos votos. Perceba a diferença: instalar é questão de presença; deliberar é questão de maioria.

O pedido de conselho fiscal, retomado. Já calculado na seção 2.5: 10.001 votos (0,1%) ou 100.000 preferenciais sem voto (5%) obrigam a instalação do órgão, que tem de 3 a 5 membros e responde pelos mesmos deveres dos administradores (art. 165). É o caminho legal da minoria para fiscalizar em vez de protestar.

11.3 Caso resolvido: a briga pelo assento e pelo excedente

O caso. Uma sociedade limitada com 4 sócios (capital) e 28 trabalhadores (missão) captou investimento prevendo, no plano de negócios, "governança paritária e distribuição de 30% do lucro". Registrado o contrato, a primeira assembleia revelou três textos diferentes na mesa:

1. Os sócios liam o contrato social: voto proporcional ao capital (Código Civil) e nenhuma cláusula de assento para trabalhadores;
2. Os trabalhadores liam o plano de negócios: "governança paritária", palavra que não existe em nenhum artigo citado nesta lição;
3. Os investidores liam o plano financeiro: 30% de distribuição, sem dizer quem aprova a distribuição.

A causa. O contrato social não continha (i) cláusula de composição do colegiado com assentos de trabalhadores (na limitada, o parágrafo único do art. 140 da LSA nem sequer se aplica: ele rege a companhia anônima); (ii) regra de quórum qualificado para a matéria do excedente (art. 1.076, II, exige mais da metade do capital); (iii) nem a proibição de voto em matéria própria do art. 1.074, § 2º, escrita de forma adequada à nova composição.

A correção, na ordem da seção 11.4:

• Passo 1: quem vota: dois colegiados, um deliberativo (sócios, voto do capital) e um colegiado de impacto (2 sócios + 2 trabalhadores + 1 independente), com parecer vinculante sobre a métrica;
• Passo 2: quóruns: deliberação ordinária pela maioria dos presentes (art. 48); política do excedente por mais da metade do capital (art. 1.076, II);
• Passo 3: conselho: 5 membros, com 2 assentos de trabalhadores eleitos pelos colegas de trabalho e mandato de 3 anos, com renovação de 1/3;
• Passo 4, ata: registro de que o conselho aceitou margem de 12% em vez de 18% previstos, em troca da meta de impacto, prova de decisão informada e leal (arts. 153 a 156);
• Passo 5: excedente e relatório: 70% reinvestidos, 30% distribuídos, na forma do art. 1.076, II, com relatório integrado publicado anualmente.

11.4 A ordem de desenho da governança híbrida

Antes de redigir qualquer cláusula, escreva as cinco decisões nesta ordem: elas se condicionam:

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12. Armadilhas, erros frequentes e lacunas de pesquisa

12.1 Os erros que mais viram processo

1. Citar "art. 141, § 8º" da Lei nº 6.404/1976, o dispositivo não existe: há dois §§ 7º, não há § 8º e o § 9º foi vetado;
2. Confundir instalação com deliberação: 1/4 (art. 125) instala; maioria absoluta (art. 129) delibera; 2/3 (art. 135) reforma;
3. Tratar o art. 140, único, como obrigatório, o dispositivo diz "poderá": na S.A. privada a codeterminação é facultativa; a obrigatoriedade só existe na estatal (Lei nº 13.303/2016, art. 19);
4. Esquecer que o empregado-cooperado não vota (art. 31) enquanto acredita que "cooperativa é a democracia perfeita";
5. Distribuir sobra em associação, o art. 61 manda o remanescente a entidade de fins idênticos, jamais a associados;
6. Aprovar contas com a administração votando: proibido nas três formas (art. 134, § 1º, da LSA; art. 1.078, § 2º, do Código Civil; art. 44, § 1º, da Lei nº 5.764/1971);
7. Confundir voto múltiplo com voto em separado, o primeiro concentra votos de 1/10 em um candidato; o segundo dá um assento a 15% do capital, excluído o controlador.

12.2 O que a pesquisa não confirmou, e que não pode virar fato

12.3 A regra de ouro da matéria

Toda a governança desta lição cabe numa frase: escreva no estatuto o que a lei deixou em aberto, registre em ata o que a assembleia decidiu e meça o que o estatuto prometeu. A empresa híbrida não falha por falta de lei: ela falha por falta de cláusula, de ata e de relatório, nessa ordem.

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13. Casos reais: como decidem voto, conselho e assembleia

13.1 Cinco casos, cinco mecanismos: todos com número na mesa

Os casos abaixo não são exercícios: são decisões registradas em relatório anual, estatuto, ata de assembleia ou sentença de concurso. Cada um mostra um canal de poder diferente operando sobre a mesma pergunta: quem manda no excedente.

13.2 O que cada caso prova sobre a governança

Caso 1, Mondragon: a solidariedade sai do lucro de quem prospera. Cada cooperativa destina no mínimo 13% do lucro ao fundo divisional de solidariedade; em 2023 isso virou € 13,0 milhões de compensação e € 7,05 milhões de offset de prejuízos entre unidades. O salário oscila entre 80% e 110% de uma referência anual (LagunAro), com razão mín-máx de 1:3 em 1956, 1:4,5 nos anos 1970 e 1:6 desde 1988; a Fundación MONDRAGON gastou € 27,8 milhões em 37 programas. Lição: o "seguro" contra desigualdade entre unidades não é caridade, é cláusula de rateio do lucro, e quem decide o rateio é a assembleia de uma federação de 81 cooperativas com ~70.500 pessoas (2023).

Caso 2: SEMCO: quem elege também reparte. O SEMCOPAR entrega 23% do lucro após imposto de cada unidade, duas vezes por ano, a 3 eleitos pelos trabalhadores, e na crise de 1990 a fatia subiu para 39%, enquanto os salários da direção cortavam 40%. Resultado ao longo do período: receita de US$ 4 milhões (1982) para US$ 212 milhões (2003), de 90 para 3.000 pessoas e rotatividade inferior a 2%. Lição: repartir dinheiro só se sustenta quando vem com repartição de informação e decisão: os chefes são avaliados 2x/ano pelos subordinados e o balanço é mensal por unidade.

Caso 3: Coopercitrus: a justiça distributiva mora no artigo do estatuto. O art. 60 do estatuto rateia as sobras com ponderação 3,00 (até R$ 200 mil), 1,00 (até R$ 2 milhões) e 0,30 (acima de R$ 2 milhões) de movimentação, corrigida pelo IGP-M: ou seja, o associado que gira menos recebe mais por real movimentado. Em 2023, faturamento de R$ 8,1 bilhões (−14%) e sobra líquida de R$ 42,8 milhões; a alteração estatutária de 2023 retomou a distribuição monetária, votada na AGO de 2025, para 39,8 mil cooperados. Lição: a ponderação progressiva é o instrumento estatutário de justiça distributiva autorizado pelo art. 4º, VII, da Lei nº 5.764/1971, e ela só vale porque está escrita e votada em assembleia.

Caso 4: John Lewis: o conselho decide, e o bônus não é direito adquirido. A propriedade está em dois Settlements in Trust (1929 e 1950) e o Partnership Bonus de ~69.000 Partners depende de duas condições fixadas pelo conselho: lucro antes de juros, impostos e excepcionais (PBTBE) ≥ £ 150 milhões e dívida < 4x. Em 2021/22 o resultado foi 3% (= 1,5 semana) = £ 46 milhões; nos três exercícios seguintes, £ 0. Os Partners ainda exercem veto comunitário: podem barrar contribuições a instituições com mais de 25% de receitas privadas. Lição: governança híbrida madura protege o capital social na crise justamente porque a regra de repasse é limiar, não promessa de campanha.

Caso 5, Fagor: repartir lucro não elimina risco de alavancagem. A cooperativa industrial acumulou cerca de € 859 milhões de dívida, teve prejuízo de € 89 milhões sobre vendas de € 1,167 bilhão (2012) e teve o pedido de € 170 milhões negado: o Grupo Mondragon aportou ~€ 300 milhões e recusou mais € 50 milhões, e o concurso de acreedores foi decretado em 13/11/2013, com 5.642 trabalhadores afetados e mais de 900 ex-cooperados reivindicando € 47,8 milhões. Lição: o mesmo estatuto que reparte sobras com democracia de pessoas não contém uma regra de resgate ilimitado, sem cláusula de capital e de endividamento, a assembleia descobre o limite tarde demais.

• 🔢 Você sabia? Na crise de 1990 a SEMCO aumentou a repartição para 39% do lucro, ao mesmo tempo em que cortou 40% dos salários da direção: enquanto a Fagor, com 5.642 trabalhadores e ~€ 859 milhões de dívida, foi a concurso em 13/11/2013 sem conseguir o aporte de € 170 milhões. Os dois casos são cooperativas de trabalhadores: um usou a assembleia para socializar a queda, o outro foi vencido pelo calendário dos credores.

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14. Governança híbrida no mundo: o que outros países já escreveram na lei

14.1 Reino Unido, a CIC: capping de dividendos em regulamento

A Community Interest Company nasce do CAICE Act 2004 e das CIC Regulations 2005, e resolve por regulamento a pergunta que no Brasil fica só no estatuto: quanto pode sair para o capital. O teto é agregado: no máximo 35% dos lucros distribuíveis (os outros 65% se reinvestem ou vão à comunidade); por ação, até 5% acima da taxa básica do Banco da Inglaterra; juros a taxa variável limitados a 4 pontos percentuais acima da taxa base; e a capacidade ociosa de dividendos carrega por 5 anos. Soma-se o asset lock: o CIC Regulator pode remover diretores, congelar ativos e pedir liquidação quando a venda ocorrer abaixo do mercado. Transparência: community interest report anual e registro público. Escala: 37.081 CICs em março/2025, 8.376 aprovações em 2024/25 (recorde), 3.832 dissoluções (10% do registro) e 3.163 conversões desde 2005. Fontes: GOV.UK, Community Interest Companies Guidance (09/02/2024); CIC Regulator, Annual Report 2024 to 2025 (23/07/2025).

14.2 Estados Unidos, benefit corporation e ESOP: propósito com relato, propriedade com vesting

A benefit corporation começou em Maryland, 1º estado, abril de 2010; hoje há 41 estados com lei (CARI, Indiana University, 02/05/2024) e 51 jurisdições globais (B Lab, Annual Report 2024). Em Delaware, 8 Del. C. §§ 361 to 368 exige declaração bienal de benefício (§ 366); pode haver benefit director e benefit officer, e a troca de status exige minimum status vote classe a classe. Ponto decisivo para esta lição: não há teto legal de dividendos, a lei muda propósito, deveres e relato, não a distribuição. O ESOP é o outro caminho: 6.609 planos em 6.411 empresas, 15,1 milhões de participantes (10,9 milhões ativos ≈ 8% da força privada) e mais de US$ 2,1 trilhões em ativos (NCEO, dados 2023, pub. 2026), com US$ 164.946 por empregado e 71% recebendo profit-sharing contra 34% (Rutgers, 04/04/2024). Caso-piloto do varejo: a Publix, com ESOP desde 01/10/1974, tem 149.213 participantes e US$ 14,3 bilhões (Form 5500/2024), o empregado é sócio por ação, não por voto no dia a dia.

14.3 França, SCIC e SCOP: a repartição escrita em lei, não em estatuto

A SCIC (société coopérative d'intérêt collectif), pela loi n° 2001-624 de 17/07/2001 e o décret 2002-241, admite SARL de 3 a 100 sócios, SAS ou SA; exige 3 categorias obrigatórias de sócios, vota 1 pessoa = 1 voto e destina no mínimo 57,5% do resultado às reservas impartageáveis (podendo chegar a 100%), com coletividades públicas detendo até 50% do capital. A SCOP, pela loi 47-1775/1947, reparte em três chapas: trabalho ≥ 25%, reservas ≥ 16% e dividendos de capital ≤ 33%. Escala (Coop FR, Chiffres clés 2024): 1.417 SCICs com 15.720 assalariados e € 1,6 bilhão; 2.723 SCOPs com 62.685 assalariados e € 6,7 bilhões. E a Itália completa o quadro: a società benefit (L. 208/2015, commi 376 to 384, vigente desde 01/01/2016) obriga relazione di impatto anexada ao balanço, sem teto de dividendos e sem incentivo fiscal, e já soma 5.540 empresas (+20%) e 241 mil addetti no fim de 2025 (pesquisa Nativa/Intesa Sanpaolo/InfoCamere/Univ. Pádova/Assobenefit, 18/03/2026).

14.4 Os regimes lado a lado, e a escala de cada um

Primeiro, o mecanismo de governança e o limite de repartição de cada forma híbrida:

Depois, quantas entidades cada regime realmente move:

• 🔢 Você sabia? Uma CIC pode carregar por 5 anos a capacidade de dividendos que não usou no ano, o teto de 35% dos lucros distribuíveis é anual, não vitalício. Em 2024/25 o registro britânico cresceu com 8.376 aprovações (recorde) e fechou em 37.081 CICs, mas também registrou 3.832 dissoluções, 10% do total: a forma híbrida serve tanto para começar quanto para encerrar um projeto com o patrimônio travado em benefício da comunidade.

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Perguntas Práticas (Practice Questions)

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