Gestão de ONGs: Governança e Conselho Diretor

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Gestão de ONGs: Governança e Conselho Diretor

Governança de ONGs no Brasil em profundidade: deveres fiduciários dos arts. 153 a 155 da Lei nº 6.404/1976 aplicados por analogia, estrutura de assembleia, conselho, direção e conselho fiscal, composição e matriz de competências, reuniões e comitês pelo Código IBGC de 2023, política de conflitos, remuneração de dirigentes pela Lei nº 9.532/1997, avaliação e sucessão do diretor-presidente, programa de integridade, casos reais de governança (Fundação Itaú, Instituto Sou da Paz, Todos Pela Educação, Gates Foundation e Instituto Ayrton Senna), responsabilidade de conselheiros e compliance 2026 (TST, STJ, TCU e alerta tributário), checklist anual de governança e benchmarks de conselho com fonte e ano.

Toda ONG tem um estatuto, uma diretoria e, pelo menos no papel, um conselho. Poucas têm governança. Governança é o sistema pelo qual a instância superior direciona, monitora, responde e se responsabiliza pela organização: enquanto a gestão executa o dia a dia. Quando as duas linhas se confundem, aparecem os três sintomas clássicos: microgerenciamento do conselho, diretoria sem autonomia e nenhuma decisão estratégica. Quando elas se separam com clareza e com evidência documental, a entidade sobrevive a troca de diretoria, a crise de reputação e a auditoria do Ministério Público.

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 ESTRUTURA DE GOVERNANÇA DE UMA ONG — REGIME ESTATUTÁRIO
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                          +-----------------------+
                          |    ASSEMBLEIA GERAL   |
                          | (associados, ou o     |   COMPETÊNCIA
                          |  conselho de uma      |   PRIVATIVA:
                          |  fundação)            |   CC art. 59
                          +-----------+-----------+
                 elege e destitui     |     altera estatuto,
                 administradores      |     aprova contas e
                 (CC art. 59)         |     fixa remuneração
                                      v
                          +-----------------------+
                          |       CONSELHO        |  guardião do
                          | (deliberativo, de      |  propósito e do
                          |  administração ou      |  sistema de
                          |  consultivo: o nome    |  governança
                          |  vem do estatuto)      |  IBGC 3.1
                          +-----------+-----------+
              +-----------------------+-----------------------+
              v                                               v
   +---------------------+                     +----------------------+
   | COMITÊS de          |                     |    DIRETORIA /       |
   | assessoramento      |                     | coordenação          |
   | 3 a 5 membros,      |                     | executiva            |
   | 1 especialista,     |                     | executa o plano      |
   | SEM executivos e    |                     | CC art. 54, VII      |
   | SEM deliberação     |                     | (Lei 11.127/2005)    |
   | IBGC 3.7            |                     +----------------------+
   +---------------------+
   +----------------------+
   |    CONSELHO FISCAL   |  órgão autônomo: opina sobre
   | (OSCIP: obrigatório, |  relatórios e operações
   |  art. 4º, III)       |  patrimoniais; não é comitê
   +----------------------+  nem substitui a auditoria
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  CONTROLE EXTERNO (não integra o conselho, salvo a OS):
  MP nas fundações (CC arts. 66 e 67) · TCU/TCE e poder
  concedente no MROSC (arts. 39, 69, 71 e 73) · LAI quando
  há recurso público (art. 2º)
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ℹ️Nota

Leia o diagrama de cima para baixo. A assembleia está acima do conselho: ela eletiza, destitui, altera o estatuto e fixa remuneração. O conselho está acima da direção: avalia, aprova o orçamento e delibera nas matérias privativas. E o conselho fiscal não é um comitê nem substitui a auditoria externa: é órgão com parecer próprio, obrigatório para quem é OSCIP (Lei nº 9.790/1999, art. 4º, III).

Nesta lição você vai:

separar governança de gestão e usar os princípios do Código IBGC para interpretar as lacunas do estatuto;
fixar a base legal dos deveres fiduciários (Lei nº 6.404/1976, arts. 153 a 155, aplicados por analogia) sem cair na pegadinha do art. 153 do Código Civil;
mapear quem faz o quê com a tabela de papéis e com o quadro RACI entre conselho e diretoria;
compor o conselho por matriz de competências, diversidade e mandatos, usando benchmarks com fonte e ano;
conduzir reuniões e comitês conforme os itens 3.7, 3.16 e 3.17 do Código IBGC;
aplicar na prática política de conflitos, política de remuneração de diretoria, avaliação do diretor-presidente e plano de sucessão;
montar o checklist de governança anual que auditoria, Ministério Público e doador cobram;
reconhecer os erros reais brasileiros, do conselho fantasma à síndrome do fundador, inclusive o caso julgado pelo STJ em 2026;
ler cinco casos reais de governança (Fundação Itaú, Instituto Sou da Paz, Todos Pela Educação, Gates Foundation e Instituto Ayrton Senna) e extrair de cada um a lição de governança com fonte;
aplicar a jurisprudência de 2024 a 2026 sobre responsabilidade de conselheiros (TST, STJ e TCU) e o checklist de compliance do conselho em 2026.

1. Governança × gestão: a fronteira que sustenta tudo

1.1 As duas funções e a regra de ouro

Função	Quem exerce	O que faz	O que NÃO faz
Governança	Assembleia e conselho (o nome do colegiado vem do estatuto)	Define propósito, estratégia, políticas, riscos, sucessão e monitora a direção	Não gerencia pessoas, não contrata, não opera documento
Gestão	Diretoria / coordenação executiva	Executa o plano, contrata, opera, presta contas operacionais, propõe orçamento e políticas	Não altera estatuto, não fixa a própria remuneração, não se avalia

A regra prática que resolve a maior parte das brigas de conselho é simples: quem executa responde; quem delibera responde pelo desenho e pelo monitoramento. O conselho não é um "super-diretor" da diretoria, e a diretoria não é o "braço operacional" do conselho. A sobreposição produz o erro mais caro da matéria: decisões sem autoria registrada, porque ninguém sabe quem aprovou o quê.

1.2 O Código IBGC como estatuto-modelo do conselho

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, do IBGC, em sua 6ª edição (2023), é o documento de autorregulação mais usado pelos conselhos brasileiros: inclusive de OSCs, porque se aplica a "qualquer tipo de organização, independentemente de porte, natureza jurídica ou estrutura de capital" (item 1.4). Três frases do Código resolvem dúvidas que ocupam reuniões inteiras:

"Toda organização deve considerar a implementação de um conselho de administração";
"Os conselheiros devem sempre decidir em favor do melhor interesse da organização, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros";
"os conselheiros possuem deveres fiduciários", e o conselho é o guardião do propósito, dos valores e do sistema de governança.

Os cinco princípios do item 1.4 servem de chave de interpretação quando o estatuto é silente: integridade, transparência, responsabilização, equidade e sustentabilidade.

🔢 Você sabia? O Código IBGC da 6ª edição, de 2023, tem 80 páginas e ISBN 978-65-5515-787-1. Ele não é lei: é autorregulação por adesão, mas é o parâmetro que tribunal, auditoria e doador usam para julgar se um conselho agiu com diligência justamente quando o estatuto não dizia nada.

1.3 Erro comum: o conselho fantasma

⚠️Aviso

Erro comum, "conselho fantasma". A entidade tem 9 conselheiros no estatuto, nenhum se reúne há dois anos e a diretoria assina sozinha. No Censo GIFE 2022-2023, 89% dos respondentes declararam ter conselho deliberativo (108 organizações), mas a fatia das entidades sem conselho subiu de 3% em 2014 para 11% em 2023 (GIFE). Conselho que não se reúne não é detalhe formal: sem ele não há quem aprove orçamento, quem avalie o diretor-presidente e quem responda perante doador e Ministério Público. O oposto também falha, o conselho de boa vontade, que só aprova o que a diretoria leva à mesa, é o mesmo diagnóstico com cara de reunião.

2. Deveres fiduciários: a base legal brasileira

2.1 De onde vêm os deveres

Os deveres fiduciários (em inglês, fiduciary duties) não estão no Código Civil. Eles vêm da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações) e alcançam as OSCs por analogia, como padrão de conduta do administrador:

Dever	Dispositivo	Exigência central	Evidência típica em ata
Cuidado (diligência)	Lei nº 6.404/1976, art. 153	Administrar com diligência e competência, preparando-se e informando-se antes de decidir	Registro de que o material foi enviado com antecedência e das perguntas formuladas
Finalidade	Lei nº 6.404/1976, art. 154	Exercer o cargo segundo as finalidades da entidade, sem desvio de poder	Deliberação vinculada ao objeto estatutário
Lealdade	Lei nº 6.404/1976, art. 155	Evitar conflito de interesse, declarar interesse pessoal na operação e não usar a posição em benefício próprio	Termo de desimpedimento e declaração de conflitos

🔢 Você sabia? Pegadinha clássica de prova e de petição: quem procura o art. 153 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) para achar o dever de diligência do administrador de uma ONG encontra… coação. O dever de cuidado é o art. 153 da Lei nº 6.404/1976. Os dois "153" convivem em citações erradas há décadas.

2.2 O que cada dever exige na prática

Cuidado. Comparecer informado, ler o material, fazer perguntas incômodas, buscar parecer externo quando o assunto é técnico (auditoria, contrato com o poder público, proteção de dados) e recusar a aprovação-cega. Conselheiro ausente ou desinformado descumpe o art. 153.

Finalidade. Toda decisão precisa passar pelo teste do objeto estatutário: a entidade existe para isso, não para aquilo. O desvio de poder, usar a competência de um órgão para fim diverso, é a via mais comum de nulidade de deliberação.

Lealdade. Não barganhar interesse próprio, declarar vínculo (fornecedor, consultoria, parentesco, outro conselho) e se afastar do voto. A lealdade tem frente ativa: não basta não ser desleal, é preciso informar.

📌Importante

O dever fiduciário é individual, não anônimo. A responsabilidade do conselheiro se forma por voto registrado, não por presença em sala. Daí a importância de a ata concluir decisões, presentes, abstenções, responsáveis e prazos (Código IBGC, item 3.17): ata que só diz "aprovado", sem dizer quem absteve e por quê, destrói a trilha de responsabilização individual que protege, e acusa, cada conselheiro.

2.3 Assembleia acima do conselho: não confunda a hierarquia

Para associações, o Código Civil organiza a hierarquia: compete privativamente à assembleia geral destituir administradores e alterar o estatuto (art. 59, redação da Lei nº 11.127/2005); a assembleia é convocada na forma do estatuto, assegurado a 1/5 (um quinto) dos associados o direito de promovê-la (art. 60); a exclusão de associado só pode ocorrer por justa causa, assegurados defesa e recurso (art. 57); e o remanescente segue o art. 61. Para fundações, o Ministério Público fiscaliza constituição, funcionamento e administração (art. 66), e a alteração de estatuto exige 2/3 dos membros com pronunciamento do MP em 45 dias (art. 67).

O estatuto da associação precisa conter, sob pena de nulidade, a cláusula do art. 54, VII: a "forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas" (incluída pela Lei nº 11.127/2005). É essa cláusula que diz, por escrito, onde começa a gestão e onde termina a deliberação.

3. Os órgãos de governança e suas atribuições

3.1 Tabela de papéis: quem faz o quê (e o que NÃO é atribuição de cada um)

Órgão	Base	Deveres principais	Não faz / não confundir
Assembleia geral / instância superior (associados, fundadores, conselho de fundação)	CC arts. 59 e 60; estatuto; Lei nº 9.532/1997, art. 12, § 2º, "a"	Eletizar e destituir administradores; alterar estatuto; aprovar contas; fixar remuneração de dirigentes e conselheiros (em ata); destinar o remanescente	Não administra: não contrata nem opera
Conselho (deliberativo, de administração ou consultivo, o nome vem do estatuto)	Código IBGC, 3.1; Lei nº 9.637/1998, art. 2º, "c"; estatuto	Guardião do propósito; estratégia e monitoramento; eleger e avaliar o diretor-presidente; remuneração da diretoria; riscos, controles e auditoria; sucessão; cultura e segurança psicológica; deliberar nas matérias privativas	Não executa: não gerencia pessoas nem documento operacional
Diretoria / coordenação executiva	Estatuto; CC art. 54, VII; Lei nº 9.790/1999, art. 4º, VI	Executar o plano, contratar, gerir o dia a dia, propor orçamento e políticas, prestar contas operacionais	Não altera estatuto, não fixa a própria remuneração, não se avalia
Conselho fiscal / órgão equivalente	Lei nº 9.790/1999, art. 4º, III (obrigatório na OSCIP); MROSC art. 33, II (revogado em 2015)	Opinar sobre relatórios e operações patrimoniais; regularidade formal	Não substitui auditoria externa nem o conselho; não é comitê
Comitês de assessoramento	Código IBGC, 3.7	Estudar tema e recomendar; regimento, plano de trabalho e prestação de contas	Sem poder de deliberação; sem executivos na composição
MP / TCU-TCE / poder concedente	MROSC arts. 39, 69, 71 e 73; CC arts. 66 e 67; LAI art. 2º	Exigir contas, aplicar sanções, fiscalizar fundações, obter informações	Não integra o conselho (salvo a OS, com assentos natos e voto)
Encarregado de dados e canal de denúncias	LGPD arts. 41 e 46 a 48; Lei nº 14.457/2022, art. 23, II	Atender titulares; apurar denúncias com anonimato e sem retaliação	Não é ouvidoria de reclamação de serviço: é controle com registro e prazo

3.2 Assembleia, conselho, direção e conselho fiscal em uma frase cada

Assembleia: é o dono institucional da entidade: aprova contas, muda a regra do jogo e troca a cabeça da organização;
Conselho: é o guardião do propósito e o dono do calendário de decisões: estratégia, riscos, avaliação e sucessão;
Diretoria: é o executor que responde por resultado operacional e pela qualidade da informação que sobe ao conselho;
Conselho fiscal: é o parecerista da regularidade formal e das operações patrimoniais, obrigatório na OSCIP e dispensado pelo MROSC desde 2015;
Comitês: são bancos de trabalho do conselho: estudam e recomendam, nunca deliberam.
🔢 Você sabia? O conselho fiscal morreu no MROSC e sobreviveu na OSCIP: o inciso II do art. 33 da Lei nº 13.019/2014 ("consciência/constituição de conselho fiscal") foi expressamente revogado pela Lei nº 13.204/2015, enquanto o art. 4º, III, da Lei nº 9.790/1999 continua integralmente vigente. Quem atua apenas pelo MROSC não é obrigado a ter conselho fiscal; quem é ou pretende ser OSCIP: é.

4. Composição do conselho: tamanho, competências, diversidade e mandatos

4.1 Tamanho: a referência é ímpar, entre cinco e nove

O item 3.2, "c", do Código IBGC (6ª ed., 2023) traz como referência possível um número ímpar entre cinco e nove membros, variando conforme setor, porte, complexidade, ciclo de vida da organização e necessidade de comitês. Ímpar não é preciosismo: elimina empate em votações nominais.

O conselho também deve ser desenhado por matriz de competências (item 3.2, "a"): listar as capacidades que a entidade precisa (finanças, direito, captação, comunicação, política pública, tecnologia, vivência do público atendido) e comparar com a composição atual. A seleção é conduzida pelo próprio colegiado, idealmente com apoio de facilitador externo (item 3.2.1).

4.2 Diversidade e segurança psicológica

O Código lista as dimensões de diversidade: conhecimento, faixa etária, gênero, cor/raça, etnia e orientação sexual, e fixa a segurança psicológica como condição de participação: conselho onde ninguém pode discordar do presidente é conselho que não monitora nada.

Os números brasileiros mostram o tamanho do trabalho pela frente:

no Censo GIFE 2024-2025, mulheres passaram de 27% (2014) para 34% (2024) dos conselheiros: 66% são homens; nos grandes investidores (mais de R$ 50 milhões aplicados), 71% dos conselhos têm maioria masculina, com projeção de cerca de 20 anos até a paridade;
nos Indicadores de Governança GIFE (informe de 14/04/2025), 9% (2023) e 10% (2024) dos respondentes disseram não haver nenhuma mulher no conselho deliberativo;
no Censo GIFE 2022-2023, 47% dos conselhos não tinham nenhum conselheiro independente e 92% dos conselheiros eram brancos; conselhos com ao menos uma pessoa negra passaram de 19% (2016) para 26% (2022), com retração posterior: estimativa de cerca de 60 anos para que todos tenham ao menos uma pessoa negra (Especial redeGIFE, 04/12/2023).
🔢 Você sabia? O IBGC criou o Programa Diversidade em Conselho (PDeC): segundo o próprio site do IBGC, em 2014, com 8 edições e 242 mulheres formadas, e, a partir de 2025, o programa passou a ter duas frentes: PDeC Elas (gênero) e PDeC Raízes (étnico-racial). Atenção à divergência: matéria de 2026 fala em 275 formadas e em criação em 2015: números não reconciliados. Cite sempre fonte e ano, e confirme no site do IBGC antes de usar em material público.

4.3 Mandatos e renovação

O modelo de mandato mais comum no terceiro setor é o de 3 anos, e 66% das organizações limitam a até 3 mandatos consecutivos, enquanto 28% não têm limite algum (BoardSource, FAQ Nonprofit Board Dynamics and Processes, atualizado em 01/08/2025). Prazo longo sem limite produz conselho capturado; prazo curto demais destrói a memória institucional.

4.4 Tabela de benchmarks: tamanho, mandatos e reuniões (com fonte e ano)

Indicador	Dado	Fonte / ano
Tamanho de conselho nos Estados Unidos	média de 15 e mediana de 13	BoardSource, FAQ Nonprofit Board Dynamics and Processes (01/08/2025), citando Leading with Intent
Organizações com receita ≥ US$ 10 milhões	17,5 membros	BoardSource, mesmo FAQ (01/08/2025)
Organizações com receita < US$ 1 milhão	13,1 membros	BoardSource, mesmo FAQ (01/08/2025)
Posição oficial sobre médias	"médias não são uma norma recomendada" (tradução livre)	BoardSource, mesmo FAQ (01/08/2025)
Mínimo legal nos Estados Unidos	em regra, 3 membros	BoardSource, mesmo FAQ (01/08/2025)
Recomendação prática de tamanho	não menos de 5 membros	BoardSource, Board Size: Finding the Sweet Spot (2017)
Referência IBGC para OSCs	ímpar entre 5 e 9 membros, ajustado a setor e porte	Código IBGC, 6ª ed. (2023), item 3.2, "c"
Mandato mais comum	3 anos; 66% limitam a 3 mandatos; 28% sem limite	BoardSource, FAQ (01/08/2025)
Reuniões: Organização Social	mínimo de 3 reuniões ordinárias por ano	Lei nº 9.637/1998, art. 4º
Reuniões: Código IBGC	calendário anual com agenda temática, sem número fixo de reuniões	Código IBGC, 6ª ed. (2023), item 3.17.1
"Frequência ideal de 6 reuniões por ano"	não verificado: não há fonte com ano que sustente o número	pesquisa desta lição (item sinalizado como não verificado)

ℹ️Nota

Como usar benchmark sem mentir. O BoardSource mede organizações dos Estados Unidos e avisa que "médias não são norma recomendada". Transpor para o Brasil o número de 15 conselheiros seria erro de leitura: use os dados para calibrar ("é pequeno demais? grande demais?"), e não para copiar. O parâmetro normativo brasileiro de referência continua sendo o ímpar entre 5 e 9 do Código IBGC e o que o estatuto da sua entidade disser.

4.5 Da matriz de competências à posse: o processo de chamada

A composição não se resolve em conversa de corredor. O caminho que o próprio Código prevê (3.2, 3.2.1 e 3.13) tem cinco etapas:

Diagnóstico: matriz de competências × composição atual, com lacunas nomeadas ("falta alguém de finanças pública", "ninguém tem vivência do público atendido");
Chamada: o colegiado conduz a seleção, idealmente com facilitador externo (3.2.1), e não o presidente sozinho;
Encaixe: avaliação do candidato contra a matriz: não contra a simpatia pessoal de quem indicou;
Posse: assinatura do termo e da declaração de desimpedimento, com informação de PEP e dos demais conselhos, comitês e consultorias exercidos (3.13);
Primeiro ciclo: o novo conselheiro entra já com função definida em comitê, calendário anual em mãos e leitura obrigatória de estatuto, regimento e demonstrações.

ℹ️Nota

Segurança psicológica é requisito de composição, não benevolência. O Código IBGC (3.2) coloca a segurança psicológica ao lado da diversidade como condição de participação: um conselho diverso em que ninguém discorda do presidente é apenas um conselho diverso no papel. Na prática, isso se mede, e a autoavaliação anual (3.10.1) é o instrumento mais barato para fazê-lo.

5. Quem decide o quê: atribuições privativas e RACI

5.1 As matérias privativas do colegiado

O item 3.1 do Código IBGC lista as atribuições do conselho: em especial: aprovar missão, visão e valores (alínea "b"); zelar pela integridade do sistema de governança (alíneas "b" e "c"); definir a estratégia de médio e longo prazo (alínea "f", inciso iii); aprovar orçamento, metas e demonstrações, com escolha da auditoria (alínea "f", incisos iv e v); eleger e avaliar o diretor-presidente; e deliberar sobre a sucessão.

5.2 RACI entre conselho e diretoria

*Legenda:

R = responsável (faz)
A = aprovador (responde; um por linha)
C = consultado
I = informado.*

Atividade	Conselho	Diretoria	Assembleia	Base
Eleger e avaliar o diretor-presidente; fixar metas	A	C	I	Código IBGC, 3.10.2 (metas no início do exercício)
Aprovar orçamento anual e metas	A	R (propõe)	I	Código IBGC, 3.1, "f", iv
Aprovar demonstrações e escolher a auditoria	A	R	A (contas)	Código IBGC, 3.1, "f", v; MROSC art. 69
Remuneração dos conselheiros	C	I	A	Código IBGC, 3.14, "a"; Lei nº 9.532/1997, art. 12, § 2º, "a"
Remuneração dos diretores estatutários	A (fixa)	C	I (ata)	Lei nº 9.532/1997, art. 12, § 2º, "a", e § 4º, II
Política de riscos e apetite a risco	A	R	I	Código IBGC, 3.1, "f", v
Código de conduta + canal de denúncia	A (aprova; zela pela cultura)	R (opera e apura)	I	Código IBGC, 3.1, "b" e "c"; Lei nº 14.457/2022, art. 23, II; Lei nº 12.846/2013, art. 7º, VIII
Programa de integridade (diligência de contrapartes, treinamento, registros)	A (aprova) e A no resultado	R (desenha e executa)	I	Lei nº 12.846/2013, art. 7º, VIII; COSO (2013)
Proteção de dados: base legal, avaliação de impacto, registro e atendimento ao titular	I (risco, via comitê)	R + encarregado	I	LGPD arts. 7º, 10, 38 e 41
Celebração de parceria com o poder público (MROSC)	C (risco e reputação)	R	I	Lei nº 13.019/2014, arts. 33, 34 e 39
Estratégia de médio prazo e revisão do propósito	A	R (propõe e executa)	I	Código IBGC, 3.1, "f", iii
Sucessão do diretor-presidente e planos de liderança	A	R (demais cargos)	I	Código IBGC, 3.11
Regimento interno do conselho e dos comitês	A	I	I	Código IBGC, 3.16, "a"
Avaliação do conselho e dos conselheiros	R + A (apoio externo opcional)	C	I (síntese)	Código IBGC, 3.10.1, "b"
Gestão cotidiana: contratações, folha, atendimento	I	A + R	I	Regra: quem executa responde

📌Importante

Repare em duas linhas da tabela que quase toda ONG erra. Primeira: remuneração dos conselheiros é da assembleia, não do conselho, o colegiado não aprova a própria remuneração (Código IBGC, 3.14, "a"). Segunda: remuneração dos diretores é fixada pelo conselho e registrada em ata (Lei nº 9.532/1997, art. 12, § 2º, "a"), a diretoria não participa da decisão que fixa a própria remuneração, sob pena de vício de interesse.

5.3 No regime de OS, o art. 4º torna a lista privativa

Na Organização Social (Lei nº 9.637/1998), o art. 4º transforma em competência privativa do conselho um conjunto de decisões que, em outras estruturas, costuma ficar diluído:

fixar o âmbito da atuação da entidade;
aprovar o contrato de gestão e o orçamento;
designar, dispensar e remunerar os diretores;
aprovar o estatuto e a extinção por 2/3;
aprovar o regimento interno e o regulamento próprio de contratações por 2/3;
aprovar relatórios e demonstrativos com auditoria externa.

Repare no padrão: quanto maior o poder, maior o registro. Matéria que altera a forma da entidade ou paga gente passa pelo colegiado, em ata, com quórum qualificado: nunca por correspondência informal entre dois conselheiros.

6. Reuniões do conselho: o item 3.17 em detalhe

6.1 Calendário, pauta e material prévio

O Código IBGC (3.17.1) determina que o conselho trabalhe com calendário anual de reuniões e agenda temática, com periodicidade que não interfira na gestão e não distancie o conselho do funcionamento da organização. Antes de cada reunião, o material deve ser distribuído com sumário e posicionamento fundamentado da diretoria: não relatórios de 80 páginas sem recomendação.

Os conselheiros têm ainda acesso ao estatuto, às atas e às manifestações do conselho fiscal (3.17.2). E toda reunião deve prever sessão exclusiva, sem executivos e sem conselheiros em situação de conflito (3.17.3), o momento em que o conselho fala entre pares.

6.2 Padrão de ata e pauta-modelo

A ata deve registrar: decisões, presentes, abstenções, responsáveis e prazos. Pauta-modelo em nove blocos:

aprovação da pauta;
aprovação da ata anterior;
relatório do presidente;
relatório da diretoria (com posicionamento fundamentado);
finanças e demonstrações;
riscos, integridade e assuntos de conformidade;
matérias privativas em deliberação;
sessão exclusiva (sem executivos e sem conflitados);
encaminhamentos, responsáveis e prazos.

6.3 O que é, na prática, "sumário e posicionamento fundamentado"

O item 3.17.2 exige material prévio com sumário e posicionamento fundamentado da diretoria. Na prática, o dossiê de cada reunião deve conter:

resumo de uma página com o que será decidido (não o que será "comentado");
recomendação da diretoria e os argumentos que a sustentam;
indicadores contra metas, com desvio explicado;
riscos relevantes do período e ações em curso;
documentos de apoio: estatuto, atas anteriores e manifestações do conselho fiscal;
texto da deliberação proposta, já redigido para ata.

Reunião sem deliberação preparada vira reunião de notícias, e conselho que só recebe notícias não governa.

ℹ️Nota

Frequência de reunião: o que a lei diz e o que a lenda diz. O Código IBGC não fixa número de reuniões, pede calendário e adequação à realidade da entidade. A OS (Lei nº 9.637/1998, art. 4º) é a única qualificação brasileira com número expresso: no mínimo 3 reuniões ordinárias por ano. A recomendação popular de "6 reuniões por ano" circula em materiais de treinamento, mas não foi verificada com fonte e ano nesta pesquisa, não a cite como exigência.

7. Comitês de assessoramento (Código IBGC, item 3.7)

7.1 As quatro regras que mudam a composição

3 a 5 membros, sendo ao menos um especialista;
"não devem ter, na sua composição, executivos da organização": executivos comparecem a convite para esclarecer;
sem poder de deliberação: o comitê estuda e recomenda ao conselho;
cada comitê tem regimento aprovado pelo conselho, plano de trabalho e prestação de contas do que fez.

Comitê sugerido	Atribuição típica	Entrega anual
Finanças e auditoria	Demonstrações, escolha e interlocução com a auditoria externa, orçamento	Parecer sobre as demonstrações
Nomes e governança	Matriz de competências, chamada de novos conselheiros, avaliação e sucessão	Composição-alvo e plano de sucessão
Riscos e integridade	Política de riscos, código de conduta, canal de denúncia, proteção de dados	Relatório de riscos e ações
Estratégia e captação	Revisão de propósito, composição de receitas, relacionamento com doadores	Recomendação estratégica

🔢 Você sabia? A regra "sem executivos no comitê" é a diferença entre assessorar e ser cooptado: com executivo deliberando dentro do comitê, a recomendação nasce já redigida pela diretoria, e o conselho passa a deliberar sobre o que ele mesmo produziu. Comparece a convite, esclarece, retira-se.

8. Conflitos de interesse: o item 3.13 passo a passo

8.1 O procedimento normativo

O Código IBGC (3.13) estabelece um ciclo de três etapas:

na posse: assinatura de termo e declaração de desimpedimento, com informação sobre pessoa politicamente exposta (PEP) e sobre os demais conselhos, comitês e consultorias que o membro exerce;
durante o mandato: declaração anual de interesses (fornecedor, consultoria, parentesco, outra entidade);
havendo conflito: os demais conselheiros avaliam a continuidade do membro e submetem o assunto à assembleia, com divulgação.

O BoardSource complementa com a prática que a auditoria procura: política escrita, declaração anual assinada e revisão da política no autoavaliamento, e lembra que conselheiro que presta serviço pago à entidade é, ele próprio, hipótese de conflito.

Caso resolvido 1: política de conflitos aplicada.

A Associação Viver Bairro (9 conselheiros) contrata, por R$ 48.000,00/ano, a empresa de comunicação cujo sócio é o conselheiro José. Aplicação da política, em seis passos:

Na posse (2024): José assinou o termo de desimpedimento e declarou ser sócio da Mensagem Viva e consultor de outra OSC: tudo registrado em ata;
Reunião de abril de 2026: o item "renovação do contrato de comunicação" entrou na pauta com posicionamento fundamentado da diretoria previamente distribuído;
Sessão exclusiva: o conselho discutiu sem a presença de José (e sem executivos), nos termos do item 3.17.3;
Avaliação da continuidade: os demais oito conselheiros decidiram manter José no colegiado, o conflito é gerenciável, mas afastaram-no de qualquer voto sobre o contrato e sobre o comitê de captação;
Submissão à assembleia: o caso foi levado à assembleia seguinte, com divulgação do valor do contrato e da abstenção;
Ata: registrou-se decisão, presentes, abstenção nominal, responsável e prazo para revisão da política em 12 meses.

Resultado: o conflito deixou de ser conversa de corredor e virou trilha documental: que é o que Tribunal, auditoria e doador leem.

⚠️Aviso

Conflito não declarado é o caminho mais curto para responsabilização pessoal. A ausência de declaração não elimina o conflito; ela apenas elimina a defesa. Reunião que aprova contrato com parte relacionada sem registro de abstenção enseja a anulação do ato, pedido de ressarcimento e, em caso de desvio, responsabilização individual do conselheiro que votou: além do dano reputacional diante do órgão concedente.

9. Remuneração: conselheiros e dirigentes são caminhos diferentes

9.1 Conselheiros: Código IBGC, item 3.14

a remuneração do conselheiro é aprovada pela assembleia geral;
deve ser apenas fixa e igual entre os membros (o presidente pode receber mais, não excessivamente superior);
remuneração por participação em reunião não é recomendada: ela remunera presença, não responsabilidade;
a estrutura deve ser diferente da da diretoria;
há dever de transparência dos valores: máximo, mínimo e média.

E o item 3.15 completa: o conselho deve ter centro de custo próprio, com recursos para especialistas externos, educação continuada e seguro de responsabilidade de administradores (D&O): porque quem delibera precisa de apoio técnico e de proteção para decidir.

Caso resolvido 2: política de remuneração de diretoria.

Uma fundação quer reajustar a remuneração do diretor-executivo. Rota obrigatória do art. 12, § 2º, alínea "a", da Lei nº 9.532/1997 (redação da Lei nº 13.204/2015):

Gestão efetiva: o dirigente deve atuar de forma efetiva na gestão executiva: não é cargo de fachada;
Requisitos remetidos: cumpridos os arts. 3º e 16 da Lei nº 9.790/1999;
Teto: respeitados os valores praticados pelo mercado na região;
Fixação: pelo órgão de deliberação superior, registrado em ata;
Fundações: com comunicação ao Ministério Público;
§ 4º, II: o estatutário só pode receber remuneração bruta inferior a 70% do teto do Executivo federal: exemplo ilustrativo: se o teto fosse R$ 30.000,00, o limite do estatutário seria R$ 21.000,00;
§ 5º, I: vedado remunerar cônjuge ou parente até o 3º grau, inclusive afim, de instituidores, sócios, diretores, conselheiros e benfeitores;
§ 5º, II: o total pago a todos os dirigentes deve ser inferior a 5 vezes o limite individual;
§ 4º, I: diretores não estatutários podem ter vínculo empregatício; o § 6º mantém a cumulação de vínculo estatutário e empregatício, salvo incompatibilidade de jornada;
Descumprimento: suspensão da imunidade tributária (arts. 13 e 14 da mesma lei).

Preencher os Espaços

Como responder

Exercício de preenchimento com 3 lacunas. Digite as palavras que faltam e verifique a resposta.

Complete as regras da Lei nº 9.532/1997 para remunerar o diretor estatutário:

O dirigente deve atuar efetivamente na espaço e o estatutário pode receber até 70% do espaço de remuneração do Executivo federal; o total pago a todos os dirigentes não pode ultrapassar 5 vezes o limite individual, e é vedado remunerar espaço de conselheiro até o 3º grau, inclusive afim.

Banco de Palavras, arraste as palavras para os espaços acima:

gestão executiva

teto

parente

gestão estratégica

piso

afim

sócio

⚠️Aviso

Três modos de quebrar a imunidade com um único pagamento: (i) remunerar quem não exerce gestão executiva; (ii) fixar valor acima do mercado regional sem lastro documental; (iii) registrar a decisão fora da ata: ou não comunicar o Ministério Público no caso de fundação. A sanção não é multa administrativa: é a suspensão da imunidade dos arts. 13 e 14 da Lei nº 9.532/1997, com efeito sobre a operação.

10. Avaliação e sucessão: os itens 3.10 e 3.11

10.1 O que o conselho avalia

O Código IBGC (3.10) impõe ao conselho avaliar quatro objetos: o próprio conselho, os conselheiros individualmente, o diretor-presidente e a demais diretoria. A avaliação é anual, com divulgação de síntese e ações corretivas, e há apoio externo quando necessário (3.10.1). O item 3.10.2, "a", dá ao conselho quatro competências expressas sobre o diretor-presidente: avaliar seu desempenho, fixar-lhe metas (financeiras e não financeiras), aprovar o programa de desenvolvimento individual e deliberar sobre a permanência dos executivos.

O detalhe que separa prática profissional de improvisação: as metas são fixadas no início do exercício, não na véspera da avaliação.

Caso resolvido 3: avaliação de desempenho do diretor-executivo.

Instituto Horizonte (receita anual de R$ 3.200.000,00) conclui a eleição do conselho em 15/01 e, na primeira reunião do exercício, fixa as metas do diretor-presidente. Ciclo completo:

Etapa	Quando	O que acontece	Evidência
1. Fixação de metas	Início do exercício (janeiro)	Conselho aprova metas financeiras e não financeiras e o programa de desenvolvimento individual	Termo de metas assinado, anexado à ata
2. Reuniões ordinárias	Fevereiro a novembro	Diretoria reporta contra metas, com posicionamento fundamentado	Atas com desvios e encaminhamentos
3. Sessão exclusiva	Anual (novembro)	Conselho delibera sem executivos e sem conflitados	Ata com a deliberação
4. Avaliação formal	Dezembro/janeiro	Instrumento curto (10 a 12 perguntas), resultado agregado, entrevista do presidente com o diretor	Relatório de avaliação
5. Ações corretivas	Até 30 dias após	Plano de melhoria com prazos e responsáveis	Plano assinado
6. Decisão de continuidade	Próximo início de exercício	Renovação, ajuste ou substituição deliberada pelo conselho	Ata com o voto

Exemplo de metas do exercício: fechar o exercício com superávit operacional de 4% da receita; renovar 70% dos contratos de captação vigentes; concluir a capacitação em proteção de dados de 100% da equipe: meta progressiva, porque o setor está longe disso: só 31% das OSCs capacitam a equipe na LGPD (TIC OSCs 2025, CGI.br/Cetic.br, publicada em jul/2026); e reduzir a rotatividade da equipe de projeto para abaixo de 15%.

10.2 Sucessão: o item 3.11

O item 3.11 determina que o conselho dedique tempo à sucessão do diretor-presidente, com plano próprio, e não "pensar em sucessão quando der".

Caso resolvido 4: plano de sucessão do diretor-presidente.

Associação com 40 servidores, diretor no cargo há 11 anos, aposentadoria anunciada para dezembro do ano seguinte:

Mês 0: conselho formaliza: cria o comitê de sucessão (3 conselheiros, sem executivos) e aprova o perfil do cargo pela matriz de competências (item 3.2, "a");
Mês 1 a 3: banco interno: identifica 2 candidatos internos e define programa de desenvolvimento individual (item 3.10.2, "a") com mentoria, gestão de orçamento e representação pública;
Mês 4 a 6: mercado: com facilitador externo, abre chamada e avalia 3 candidatos externos; a segurança psicológica da equipe é medida por pesquisa anônima;
Mês 7, simulação: o conselho discute cenários (saída antecipada, crise, ausência prolongada) e documenta o plano de transição, acesso a contratos, credenciais e histórico de prestações de contas;
Mês 8: decisão em sessão exclusiva, com registro dos critérios;
Mês 9 a 11: transição: sobreposição de 90 dias, apresentação aos parceiros e ao poder concedente (quando houver termo de parceria);
Mês 12: avaliação do processo: síntese e ações corretivas para o ciclo seguinte (item 3.10).

ℹ️Nota

Por que sucessão é matéria de governança e não de recursos humanos. A sucessão do diretor-presidente é atribuição privativa do conselho (Código IBGC, 3.11). Delegá-la à área de pessoas significa transferir ao executivo o poder de escolher quem o substituirá: exatamente o que o item 3.10.2, "a", pretende evitar ao reservar ao conselho a avaliação e a deliberação sobre a permanência.

11. Integridade, denúncia e conformidade: o pacote de conformidade da ONG

11.1 Quatro normas que o conselho precisa conhecer

Norma	O que exige do conselho	Dispositivo
Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção)	Responsabilização objetiva da pessoa jurídica por atos em seu benefício; programa de integridade desenhado, aplicado e efetivo como causa de atenuação da multa	art. 1º, parágrafo único (alcança associações); art. 7º, VIII
Lei nº 14.457/2022	Regras de conduta sobre assédio divulgadas; procedimento de denúncia, apuração e sanção com anonimato garantido; tema nas atividades da CIPA; capacitação no mínimo a cada 12 meses	art. 23, I a IV; prazo de adoção de 180 dias (§ 2º)
LGPD (Lei nº 13.709/2018)	Base legal por operação, avaliação de legítimo interesse, registro das operações, relatório de impacto (risco alto) e encarregado indicado	arts. 6º, 7º, 10, 37, 38 e 41
LAI (Lei nº 12.527/2011)	Feita para o Poder Público, estende-se às OSCs privadas que recebem recursos públicos	art. 2º; Decreto nº 7.724/2012, arts. 63 e 64

O COSO (2013), 5 componentes e 17 princípios (ambiente de controle, avaliação de riscos, atividades de controle, informação e comunicação, monitoramento), é o esqueleto mais usado para estruturar tanto o programa de integridade quanto a pauta "risco × controle" do conselho.

🔢 Você sabia? O canal de denúncia aparece cumulativamente em três lugares: Lei nº 14.457/2022 (art. 23, II), Lei nº 12.846/2013 (art. 7º, VIII) e nos selos de transparência. Os requisitos práticos são sempre os mesmos: acesso externo, anonimato, registro, apuração independente do denunciado, prazo de resposta e não retaliação. Sem anonimato, o canal é aparência; sem não retaliação, o canal é armadilha.

11.2 Porte pequeno: o que fazer sem CIPA

A NR-5 não exige CIPA em empresas com até 19 trabalhadores. Nesse porte, a aplicação literal do art. 23 da Lei nº 14.457/2022 não é norma expressa: é boas-prática documentada: representante designado na norma de segurança, canal de denúncia com anonimato, treinamento anual registrado e política de conduta publicada. Trate-se como análise e prática recomendada, não como exigência literal da lei, e documente a decisão em ata.

📌Importante

Programa de integridade efetivo é o único atenuante que a lei reconhece. O art. 7º, VIII, da Lei nº 12.846/2013 atenua a sanção de quem comprova mecanismos internos desenhados, aplicados e efetivos, política escrita, canal, treinamento, supervisão, diligência em contrapartes e registros, proporcionais ao porte. Boa-fé subjetiva dos associados, sem controles, não reduz nada. Para o conselho, a pergunta anual é objetiva: onde está a evidência?

12. Qualificações que impõem órgãos de governança

Regime	Órgão imposto	Regras de composição e reunião	Base verificada
OS: Lei nº 9.637/1998	Conselho de administração e diretoria obrigatórios no ato constitutivo	20% a 40% de natos do Poder Público + 20% a 30% de natos da sociedade civil (soma mais de 50%); mandato de 4 anos com uma recondução; dirigente máximo sem voto; reuniões ordinárias mínimo 3×/ano; conselheiros não remunerados (salvo ajuda de custo)	art. 2º, I, "c" e "d"; art. 3º; art. 4º
OSCIP: Lei nº 9.790/1999	Conselho fiscal ou órgão equivalente obrigatório	Princípios de gestão anti-captura; remuneração de dirigentes no teto de mercado regional; servidores públicos podem integrar conselho e diretoria; exige 3 anos de funcionamento regular	art. 4º, I a VII, e parágrafo único; art. 1º
MROSC: Lei nº 13.019/2014	Não impõe conselho fiscal (inciso II revogado em 2015)	Exige relevância pública, destinação a outra pessoa jurídica de igual natureza e escrituração pelas NBC	art. 33, I, III e IV
Associação (Código Civil)	Assembleia + administração; cláusula de gestão e aprovação das contas	Destituir e alterar é da assembleia; 1/5 dos associados convoca; exclusão só por justa causa	arts. 53 a 61, especialmente 54, VII, 59 e 60
Fundação (Código Civil)	Órgãos conforme estatuto, sob tutela do MP	Alteração por 2/3 com pronunciamento do MP em 45 dias	arts. 62 a 69, especialmente 66 e 67

ℹ️Nota

Recebimento de recurso público aciona o controle externo. Pelo MROSC, a prestação de contas é em até 90 dias (art. 69) e a apreciação em até 150 dias, prorrogáveis (art. 71); as sanções vão da advertência à suspensão ou impedimento de celebrar parceria por até 2 anos e à inidoneidade (art. 73); e quem teve contas rejeitadas nos últimos 5 anos está impedido de celebrar novas parcerias enquanto não sanada a irregularidade (art. 39, IV). Governança fraca, aqui, tem preço contratual direto.

13. Casos brasileiros e erros comuns de governança

13.1 O caso Ilix: quando não há conselho, alguém governa no lugar dele

O Instituto Lixo e Cidadania (Ilix), do Paraná, desviou R$ 6.090.142,00 de verba de acordo de ajustamento de conduta. Sem colegiado real de deliberação, a contadora virou a "administradora de fato" e os diretores nominais foram orientados a mentir aos auditores. O STJ, Corte Especial, Informativo nº 893, de 23/06/2026, reconheceu o delito de peculato-desvio (art. 312 do Código Penal) e a justa causa da dispensa.

Três correções de governança que teriam mudado o desenho do caso:

separar quem delibera de quem executa: com conselho que se reúne e registra decisão;
registrar em ata quem aprovou: para que a responsabilidade tenha dono;
usar declarações assinadas de desimpedimento: que criam trilha de responsabilização individual.

13.2 Erro comum: a síndrome do fundador

⚠️Aviso

Erro comum: "síndrome do fundador". O alerta de Joan Garry (SSIR Brasil, 19/10/2023), somado ao dado de que 55,2% dos conselheiros passam pouco ou nenhum tempo entendendo o próprio papel (BoardSource, citado pelo SSIR Brasil em 19/10/2023: primária não reaberta nesta pesquisa), expõe a falha do item 3.1 do Código IBGC: muita organização só "considera" um conselho na crise. Sintomas: fundador que ocupa a presidência há 15 anos, conselho escolhido por amizade, reuniões sociais e aprovação-cega. Pedido prático: antes da próxima decisão difícil, o conselho deve responder "isto é o melhor interesse da organização?", e não "isto é o que o fundador quer".

13.3 Caso resolvido 5: reestruturação de conselho

Caso resolvido 5: de 13 conselheiros pares a 7 ímpares.

Uma OSC com 13 conselheiros (número par, mandatos de 5 anos sem limite, nenhum comitê ativo, zero conselheiros independentes) decide reestruturar. Cronograma de 12 meses:

Fase	Mês	Ação	Base
Diagnóstico	1 a 2	Matriz de competências × composição atual; autoavaliação com 10 a 12 perguntas	IBGC 3.2, "a"; 3.10.1
Desenho	3	Conselho-alvo: 7 membros (ímpar): finanças, direito, captação, vivência do público atendido, 2 independentes e 1 ex-integrante	IBGC 3.2, "c"
Regra	4	Mandato de 3 anos, até 3 reconduções; declaração anual de conflitos obrigatória	IBGC 3.13; BoardSource (01/08/2025)
Renovação	5 a 8	3 membros renovam naturalmente; 3 saem com agradecimento formal e ata; 2 novos são chamados com facilitador externo	IBGC 3.2.1
Estrutura	9	Criação de 2 comitês (Finanças e Auditoria; Nomes e Governança), com regimento e plano de trabalho	IBGC 3.7
Formalização	10	Regimento interno aprovado; política de remuneração de conselheiros levada à assembleia; calendário anual publicado	IBGC 3.14; 3.16; 3.17.1
Verificação	11 a 12	Nova autoavaliação, síntese e plano de ações corretivas	IBGC 3.10.1

Por que 7 e não 15? Porque a recomendação prática é não menos de 5 (BoardSource, 2017) e a referência brasileira é ímpar entre 5 e 9 (IBGC, 2023), e porque conselho de 13 com mandato ilimitado já demonstrou, na prática, que escala não produz diversidade: 47% dos conselhos do Censo GIFE 2022-2023 não tinham nenhum conselheiro independente.

13.4 Erros comuns em uma lista só

Microgerenciamento: conselho decidindo contratação e detalhe de programa: sintoma de fronteira violada;
Conselho de prestígio: nomeados por doação ou fama, sem matriz de competências;
Remunerar "por reunião": desaconselhado expressamente pelo item 3.14;
Comitê com executivo deliberando: viola o item 3.7.1, "d";
Confundir conselho consultivo com conselho deliberativo, o consultivo não tem responsabilidade fiduciária formal;
Avaliar "quando der", o item 3.10 é anual; a pesquisa citada pelo Valor (2023), com levantamento IBGC/EY/Tozzini, indicava que apenas 41,4% das companhias avaliavam o conselho anualmente, dado com primária não reaberta, trate-o como não verificado;
Estatuto silente sobre gestão e contas: a cláusula do art. 54, VII, do Código Civil é obrigatória desde a Lei nº 11.127/2005.

13.5 Diagnóstico rápido: sintoma, causa e correção

Sintoma observado na reunião	Diagnóstico	Correção com base verificada
Tudo é aprovado em menos de 10 minutos	Conselho de boa vontade / fantasma	Material prévio com sumário e posicionamento; sessão exclusiva; itens privativos em deliberação (IBGC 3.1 e 3.17)
O conselho discute contratação de estagiário	Microgerenciamento	Fronteira: quem executa responde; matérias privativas em tabela RACI (IBGC 3.1)
Ninguém discorda do presidente	Ausência de segurança psicológica	Autoavaliação anual com pergunta sobre liberdade de divergência (IBGC 3.2 e 3.10.1)
Conselheiro sócio fornece serviços e ninguém declara	Política de conflitos inoperante	Termo de desimpedimento, declaração anual e submissão à assembleia (IBGC 3.13)
Diretor-presidente há 11 anos, sem plano de saída	Sucessão não planejada	Plano de sucessão com tempo reservado no calendário do conselho (IBGC 3.11)
Comitê decide sozinho e não presta contas	Comitê com poder indevido	Regimento + plano de trabalho + prestação de contas; sem deliberação (IBGC 3.7)
Remuneração de dirigente decidida "em conversa"	Vício formal que arrisca a imunidade	Fixação pelo órgão de deliberação superior, em ata, com teto regional (Lei nº 9.532/1997, art. 12)
Denúncia tramita por WhatsApp pessoal	Canal inexistente	Canal com anonimato, registro, prazo e não retaliação (Lei nº 14.457/2022, art. 23, II)

14. Governança na Prática: Casos Reais

A teoria do conselho só vale quando ela sobrevive ao balanço. Esta seção usa cinco organizações verificadas da pesquisa de casos desta lição (11 casos no total: 7 brasileiros e 4 internacionais, todos com CNPJ, registro estatutário ou demonstração financeira localizada: nenhuma cifra aqui é estimativa própria) e lê cada uma em três eixos: conselho, transparência e sucessão. Ao final de cada caso, a lição de governança registrada na pesquisa.

14.1 Os cinco casos em uma tabela

Organização	Natureza jurídica (verificada)	Conselho / deliberação	Transparência	Sucessão
Fundação Itaú / Itaú Social (1993 to 2019)	Fundação privada instituída pelo Itaúsa	Conselho Curador heterônomo (membros do Itaúsa e do Itaú), Diretoria de 6 a 15 membros não remunerados e Conselho Fiscal	Demonstrações publicadas (2024: R$ 444,2 mi de receitas, 93% financeiras, PL R$ 5,54 bi) e indicador público que limita custos administrativos a 5% do investido	Composição ligada ao grupo instituidor; plano de sucessão não descrito no material verificado
Instituto Sou da Paz (jan/1999)	Associação sem fins lucrativos: os fundadores recusaram a forma de fundação	Diretoria-executiva + conselhos Diretor e Fiscal que fixam e monitoram metas + comitê de equidade (25 pessoas)	Selo de interesse público do MJ, auditoria da KPMG e página de transparência publicada	Não descrito no material verificado
Todos Pela Educação (2007)	Associação de fins não econômicos, suprapartidária e sem recursos públicos	Assembleia Geral + Conselho de Administração	Auditoria independente anual; relatório financeiro 2024 publicado (R$ 26,08 mi, superávit R$ 4,66 mi, PL R$ 16,9 mi)	Não descrito no material verificado
Gates Foundation (EUA, 2000)	Fundação privada (private foundation) em Seattle que concede + fundo em confiança (charitable trust) que detém os ativos	Board com administrador-fideicomissário (trustee), CEO Mark Suzman e 5 conselheiros independentes	Relatório anual e demonstrações publicadas (2024: US$ 8,015 bi concedidos; ativos do fundo de US$ 77,2 bi)	Saída de Melinda French Gates em 2024, com Bill Gates como trustee; percentual de payout não confirmado
Instituto Ayrton Senna (1994)	Associação privada (natureza 399-9: prevalece o cadastro da Receita)	CEO (Viviane Senna) e vice (Ewerton Fulini) com auditor independente	Relatório anual 2024 publicado (receita R$ 41,738 mi; patrimônio líquido R$ 273,4 mi)	Não descrito no material verificado

14.2 Caso a caso: a lição de governança

1. Fundação Itaú: patrimônio rendedor dá autonomia, e autonomia exige freio. A fundação é administrada por um Conselho Curador heterônomo (membros do Itaúsa e do Itaú), uma Diretoria de 6 a 15 membros não remunerados e um Conselho Fiscal: três freios que explicam por que uma entidade que movimentou R$ 444,2 milhões em 2024 (dos quais 93% foram receitas financeiras do fundo patrimonial criado em 2000) ainda publica um indicador de custos administrativos limitado a 5% do investido e distribuiu, pelo FIA 2024, R$ 18,8 milhões do 1% do IR para 40 projetos. Os valores vêm de demonstração financeira publicada em R$ mil: confira o PDF original antes de reproduzi-los.

Lição de governança: "patrimônio rendedor dá autonomia; a doação é complemento de projeto, não sustáculo da operação." Para o conselho, 93% de receita financeira é liberdade para deliberar sem depender de edital, e, por isso mesmo, exige política de investimento e ata que registre a decisão: autonomia sem registro é improviso com saldo em conta.

2. Instituto Sou da Paz, conselho que fixa e monitora metas. Os fundadores recusaram a forma de fundação e escolheram a associação sem fins lucrativos, desenhando um sistema com diretoria-executiva (Carolina Ricardo, na fonte consultada), conselhos Diretor e Fiscal que fixam e monitoram metas e um comitê de equidade com 25 pessoas, com selo de interesse público do Ministério Público, auditoria da KPMG e página de transparência publicada. O conselho aqui não "recebe relatório": ele fixa meta e acompanha, o que é exatamente o item 3.10 do Código IBGC em ação.

Lição de governança: "concentração em doador estrangeiro é risco de mesa; impacto em advocacy se mede por evidência e incidência." Em 2022, 65% dos R$ 12,79 milhões da receita vieram de fundações do exterior: para o conselho, isso é matéria de política de riscos com cenário registrado: não de narrativa de relatório anual.

3. Todos Pela Educação: independência de financiamento é pré-condição de credibilidade. A Assembleia Geral + Conselho de Administração, com auditoria independente anual, sustenta uma associação que declara não receber recursos públicos e movimentou R$ 26,08 milhões em 2024 (superávit de R$ 4,66 milhões e patrimônio líquido de R$ 16,9 milhões), com tudo publicado na página de transparência.

Lição de governança: "o produto é política pública melhorada e a independência de financiamento é pré-condição de credibilidade." A tradução de governança é simples: quem financia define a legitimidade da crítica: por isso assembleia e conselho tratam a composição das fontes de receita como tratam o propósito.

4. Gates Foundation: gastar ou sustentar o patrimônio é decisão estrutural. A estrutura de duas entidades: a fundação privada de Seattle que concede e o fundo em confiança que detém os ativos: é governança em camadas: um board com trustee, CEO e 5 conselheiros independentes. A saída de Melinda French Gates em 2024 mostrou que, nesse modelo, a sucessão de administrador-fideicomissário é decisão estrutural, não evento social.

Lição de governança: "gastar o endowment versus sustentá-lo, decisão estrutural que define a organização", com a sinalização de que o percentual de payout não foi confirmado na pesquisa: não cite número de distribuição anual sem fonte que o confirme.

5. Instituto Ayrton Senna: previsibilidade com concentração. A associação privada (natureza 399-9) tem CEO e vice com auditor independente e publicou relatório anual com receita de R$ 41,738 milhões em 2024, dos quais R$ 25,971 milhões (62%) vieram de royalties de marca e imagem; o patrimônio líquido de R$ 273,4 milhões está quase todo em títulos (R$ 265,4 milhões). O conselho monitora, aqui, um único ativo intangível ligado a uma pessoa.

Lição de governança: "royalty de marca vira receita previsível, e 62% em um único ativo é o risco a monitorar." Sinalização: há classificações divergentes na literatura sobre a natureza da entidade (OS/OSCIP, fundação), prevalece o cadastro da Receita Federal.

14.3 Os padrões que se repetem, e o que falta

Conselho heterônomo só funciona com freios. Herdar conselheiros do grupo instituidor (Fundação Itaú) é legítimo, mas só se conviver com direção não remunerada, órgão de parecer e auditoria publicada: sem os três, é administração fechada;
Transparência publicada troca pedido por auditoria. KPMG (Sou da Paz), auditoria anual (Todos Pela Educação) e relatório publicado (Fundação Itaú e Instituto Ayrton Senna) permitem que doador e Ministério Público verifiquem sem convocar: é a seção 16 desta lição funcionando como rotina;
Sucessão é a lacuna invisível: a pesquisa não descreve plano de sucessão em nenhum dos cinco casos, o que confirma o item 3.11 do IBGC como matéria que se documenta, não que se pressupõe;
Concentração é o risco nº 1 nos balanços: 93% (Fundação Itaú, financeiras, 2024), 62% (Instituto Ayrton Senna, royalties, 2024) e 65% (Instituto Sou da Paz, fundações do exterior, 2022) em uma origem dominante.
🔢 Você sabia? O governing body da BRAC (Bangladesh) registra 5 reuniões e assembleia em 19/03/2024 no exercício encerrado em 30/06/2024, com auditoria da ACNABIN e reserva estatutária de 10% do superávit prevista no próprio estatuto: ou seja, a entidade é obrigada a reter um décimo do superávit antes de qualquer outra decisão. Governança de superávit também é governança: o conselho fiscal que aprova o balanço lê essa reserva como cláusula, não como detalhe.

Nenhum dos casos serve de gabarito: servem de espelho. A pergunta que a seção devolve ao seu conselho é sempre a mesma: destes cinco desenhos, qual problema ele resolve para nós, e onde está a ata que comprova que resolvemos?

14.4 Sinalizações da pesquisa de casos: o que não afirmar

Fundação Itaú: os números das demonstrações vêm em R$ mil: confira o PDF original antes de reproduzi-los em material público;
Instituto Ayrton Senna: a Receita Federal classifica-a como associação (natureza 399-9); textos que a chamam de OS/OSCIP ou de fundação não conferem com o cadastro: prevalece a Receita;
Gerando Falcões: sem DRE ou balanço público, e o aporte do Fundo Dignidade diverge, o site informa R$ 100 mi da família Lemann; a Folha (2025) detalha R$ 50 mi + R $50 mi em 2026 + R$ 25 mi em contratos;
Gates Foundation: o percentual mínimo de payout não foi localizado: não afirme "5%";
BRAC: a expressão "maior ONG do mundo" tem por critério o número de funcionários (+100 mil) e vem de fonte secundária; os valores são em taka, e conversão própria seria estimativa.

⚠️Aviso

Concentração de receita não é estratégia, e balanço bonito não substitui ata. Nos casos acima, 93% das receitas da Fundação Itaú vieram de aplicações financeiras (2024), 62% do Instituto Ayrton Senna de royalties de marca (2024) e 65% do Instituto Sou da Paz de fundações do exterior (2022), três decisões de mesa que só existem se o conselho deliberar sobre elas: política de diversificação, cenários de queda e revisão anual registradas em ata. Quem confunde receita disponível com governança descobre a diferença justamente no ano em que a fonte única cai, e não encontra, na ata, nem o diagnóstico nem o responsável.

15. Responsabilidade de Conselheiros e Compliance 2026

A jurisprudência de 2024 a 2026 firmou uma frase curta e cara: só responde quem pratica ato de gestão ou aprova contas, e quem não documenta, responde. Os itens abaixo foram verificados na pesquisa de atualizações desta lição, com tribunal, processo e data; o que está pendente ou não confirmado aparece sinalizado no fim da seção.

15.1 Jurisprudência 2024 to 2026 que muda a prática do conselho

O quadro abaixo reúne apenas decisões verificadas nesta pesquisa, acórdãos de tribunal, informativo de julgamento, decisão monocrática ou acordo interinstitucional, com processo e data. Cada linha traz, na última coluna, o gesto de governança que a decisão transforma em exigência prática:

Tribunal / processo	Decisão	Tese aplicada	Medida prática do conselho
TST, 7ª Turma, RR-100039-53.2019.5.01.0206 (2025)	Ex-conselheiros excluídos da execução trabalhista	Só responde quem pratica gestão ou aprova contas (art. 5º, II, da CF)	Guardar atas, convocações e aprovações de contas: elas são a defesa
STJ, REsp 1.812.929/DF (2023)	Desconsideração da personalidade limitada a gestores	O art. 50 do CC exige abuso do agente	Filiação nominal não é gestão: não confira poder de quem só consta do estatuto
TCU, Ac. 6107/2025-1ª Câmara	Associação extinta antes da citação: citação nula	Sem destino do patrimônio (art. 61 do CC) não há sucessora: débito e multa ficam com os dirigentes	Formalizar dissolução com ata de destinação dos bens antes de encerrar o CNPJ
TCU, Ac. 1355/2025-Plenário (18/06/2025)	Cautelar inaudita altera pars suspendendo repasses do MTE (R $15,77 mi e R$ 4,22 mi)	Fomento sem metas cronológicas, sem cronograma e em parcela única	Assinar só com metas, cronograma e desembolso fracionado (Lei nº 13.019/2014, arts. 22, II: IV, e 42, III)
TCU, Ac. 6633/2025-1ª Câmara	Responsabilização de instituto, empresas e dirigentes	Fachada e sub-rogação integral; dano pela Teoria do Produto Bruto Mitigado	Vedada a sub-rogação do objeto; prestar contas de patrocínio com prova de execução
TCU, Ac. 2753/2025-1ª Câmara	Representação do MPTCU sobre emendas improcedente por não esgotadas as vias	Dano apurado pela CGU de R$ 15.062.152 em 7 de 10 entidades; monitoramento "incipiente"	Publicar recebimento e aplicação de emendas, mesmo quando a via é improcedente
STJ, 3ª e 4ª Turmas (2024 to 2025; REsp 2.008.646, 18/11/2025, e REsps 2.159.844, 16/12/2025)	Vedada a recuperação judicial de associação e fundação sem fins lucrativos	A Lei nº 11.101/2005 só alcança empresários (arts. 1º e 2º); exceção: cooperativas médicas (ADI 7.442/STF)	Crise se planeja por acordo, reestruturação ou dissolução limpa: nunca pela RJ
STJ, Informativo nº 893 (Inq 1.913/DF)	Denúncia recebida por peculato-desvio de R$ 6.090.142,00	Laudos e extratos bastam para a justa causa	Prestação de contas idônea e segregação entre gestão e contabilidade (caso detalhado na seção 13)
STF, ADPF 854 + ADI 7688 (decisão do Min. Flávio Dino, 02/12/2024; suspensão em 03/01/2025)	13 ONGs tiveram repasses suspensos (~R$ 142 mi em dez/2024), com CEPIM/CEIS e auditoria em 60 dias	Transparência de emendas 2020 to 2024 em 90 dias virou condição	Publicar valores recebidos e aplicados: da CGU, só 4 de 26 entidades (15%) publicaram adequadamente
MPF, Recomendação 18/2025 + acordo INSS, MPF, DPU, OAB, AGU (PDMA, 14/05/2025)	9,42 milhões de benefícios com descontos contestáveis de mar/2020 a mar/2025	Desconto de mensalidade associativa só com autorização (art. 115, V, da Lei nº 8.212/1991)	Entidade tem 15 dias úteis para devolver via GRU ou comprovar autorização (biometria/assinatura)

Três regras atravessam o quadro inteiro:

A defesa é documental. O TST afastou ex-conselheiros porque não havia ato de gestão nem aprovação de contas; o mesmo silêncio documental que livra quem não governou condena quem governou sem registrar: porque aí não existe prova de deliberação, existe assinatura solta;
A responsabilidade acompanha o poder de gestão. Filiação nominal não é gestão (STJ, REsp 1.812.929/DF), mas quem assina, executa e aprova responde: dirigente de fachada, conselheiro que aprova-cega e sócio que opera sem ata entram no mesmo bloco de risco;
O controle externo castiga a omissão, não apenas o desvio. Fomento sem metas (TCU 1355/2025), emenda não publicada (ADPF 854) e desconto sem autorização (PDMA) são irregularidades de registro e transparência: a maioria delas existiria mesmo com boa-fé de todo mundo envolvido.

Caso resolvido 6, o conselho que se defende com papel.

Uma associação com parceria federal e mensalidades descontadas por entidade de classe recebe, em 2026, três cobranças em sequência: pedido do TCU sobre emendas, notificação do INSS sobre descontos sem autorização e exigência do órgão concedente sobre meta não cumprida. O conselho reage em cinco passos, todos com base verificada:

Convoca reunião extraordinária com material prévio e sessão exclusiva (Código IBGC, 3.17.2 e 3.17.3), separando o que se delibera do que se executa;
Reconstitui a trilha documental, convocações, atas, aprovações de contas e votos nominais, exatamente a prova cuja ausência tirou os ex-conselheiros da defesa no TST (RR-100039, 2025) e a cuja falta o TCU prendeu débito e multa aos dirigentes (Ac. 6107/2025);
Inventaria os descontos associativos, comprova autorização (biometria ou assinatura) e devolve, via GRU, o que não estiver comprovado em até 15 dias úteis (PDMA de 14/05/2025; art. 115, V, da Lei nº 8.212/1991);
Publica o que recebeu e aplicou de emendas, antes de qualquer esclarecimento administrativo (ADPF 854 e relatório da CGU);
Formaliza o ato corretivo da parceria, meta com prazo, cronograma, desembolso fracionado e apostilamento dentro do limite de 10%, com responsável e prazo em ata (TCU 1355/2025; Lei nº 13.019/2014, arts. 22 e 42).

Resultado: a informação que o controle externo exigiria já estava publicada e registrada, o conselho trocou "explicação" por evidência, que é o único bem que resiste a auditoria.

15.2 Checklist de compliance do conselho em 2026

O checklist abaixo transforma o quadro anterior em rotina anual de colegiado: cada item tem dono, evidência e base: é a seção 16 desta lição, atualizada com o que a jurisprudência de 2024 a 2026 passou a cobrar.

#	Item que o conselho exige e registra	Base verificada
1	Ata com decisão, presentes, abstenções e aprovação de contas nominal	TST, RR-100039 (2025); Código IBGC, 3.17
2	Guarda de convocações, material prévio e atas como prova de ato de gestão	TST (2025); STJ, REsp 1.812.929/DF
3	Destinação do patrimônio registrada antes de encerrar a entidade e o CNPJ	TCU, Ac. 6107/2025; Código Civil, art. 61
4	Parceria só com metas cronológicas, cronograma e desembolso fracionado	TCU, Ac. 1355/2025; Lei nº 13.019/2014, arts. 22 e 42
5	Publicação de recebimento e aplicação de emendas parlamentares	ADPF 854; TCU, Ac. 2753/2025; relatório da CGU
6	Inventário de descontos associativos e comprovação de autorização em até 15 dias úteis	MPF, Rec. 18/2025; PDMA (14/05/2025)
7	Vedação de sub-rogação do objeto e prestação de contas de patrocínio com prova de execução	TCU, Ac. 6633/2025
8	Plano de crise sem depender de recuperação judicial	STJ, 3ª e 4ª Turmas (2024 to 2025)

Questão de Ordenação

Como responder

Exercício de ordenação com 5 itens. Coloque-os na ordem correta e verifique a resposta.

Ordene o fluxo de uma parceria pelo MROSC que resiste a auditoria do TCU:

Assinar só com metas cronológicas e cronograma de desembolso (Lei nº 13.019/2014, arts. 22, II: IV, e 42, III)

Fracionar o desembolso: parcela única exige justificativa documental

Cumprir o plano de trabalho, com apostilamento limitado a 10%

Prestar contas no Transferegov em até 90 dias (art. 69)

Divulgar a execução no Portal da Transparência e no Mapa das OSC

15.3 Alerta tributário de 2026: o corte de 10% alcançou o doador

A LC nº 224/2025 (26/12/2025) reduziu linearmente 10% de todos os incentivos federais: IRPJ e II desde 01/01/2026 e os demais tributos federais desde 01/04/2026. Pela IN RFB nº 2.307/2026 (20/02/2026), o item 26 do Anexo Único foi revogado: a dedução de doações de pessoa jurídica a OSCs/OSCIP (2% do lucro operacional) entrou no corte, enquanto se mantém o item 34 (isenção de IRPJ, CSLL e COFINS do art. 15 da Lei nº 9.532/1997). A LC nº 235/2026 (27/08/2026) reescreveu o inciso V do § 8º do art. 4º da LC nº 224 para ressalvar, justamente, os benefícios de pessoa jurídica sem fins lucrativos do art. 15 da Lei nº 9.532/1997 e dos arts. 13, IV, e 14, X, da MP nº 2.158-35/2001.

Efeitos práticos que a direção leva ao conselho em 2026: (i) comunicar o doador de que a dedutibilidade caiu: em exemplo verificado, doação de R$ 40.000,00 com limite de 2% do lucro operacional passa de R$ 20.000,00 dedutíveis para 90% desse valor em 2026 (R$ 18.000,00); (ii) guardar no dossiê o item 34 da IN, o inciso V do § 8º do art. 4º com a redação da LC nº 235/2026 e o FAQ da RFB (o Anexo não é exaustivo); (iii) acompanhar a ADI 7.920 (CNI vs. LC 224) e o PLC 11/2026, ambos pendentes. A reforma tributária em ano-teste (2026: CBS de 0,9% e IBS de 0,1%, compensados com PIS/COFINS: Decreto nº 12.955/2026, art. 582, e Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1/2025) é matéria da Lição 12: Impostos e Incentivos Fiscais; aqui, ela entra só como pauta de risco para a reunião anual do conselho.

ℹ️Nota

O que segue pendente e não deve ser afirmado como certo. A ADI 7.920 e o PLC 11/2026 estão em tramitação; o PL 6047/2023 (Comissão de Inquérito das ONGs) foi aprovado na CTFC em 26/03/2025 e aguarda relator na CCJ, sinal de escrutínio público crescente sobre OSCs. A ressalva do art. 12 da Lei nº 9.532/1997 (CEBAS) não foi localizada na LC nº 235/2026, e os projetos de lei tiveram status verificado por busca, sem URL arquivada, confirme no texto consolidado antes de usar em parecer.

🔢 Você sabia? A confiança do brasileiro em ONGs caiu de 41% (2020) para 30% (2024) e a fidelidade do doador saiu de 69% para 49%, mesmo com a doação individual somando R$ 24,3 bilhões em 2024 (+64% frente a 2022), e 83% dos doadores pesquisam a entidade antes de doar (Doação Brasil 2024). Transparência publicada não é enfeite de site: é o ativo que sustenta a confiança pela qual o conselho responde.

16. Checklist de governança anual (o que auditoria, MP e doador pedem)

#	Item	Periodicidade	Resp.	Evidência	Base
1	Calendário de reuniões + agenda temática	Anual (janeiro)	Presidente	Calendário e pautas	IBGC 3.17.1
2	Termo de desimpedimento + PEP + declaração anual de conflitos (fornecedor, consultoria, parente)	Posse e anual	Conselheiros e diretoria	Formulários assinados	IBGC 3.13; BoardSource FAQ (01/08/2025)
3	Política de remuneração dos conselheiros aprovada em assembleia	Anual/bienal	Assembleia	Ata com o valor	IBGC 3.14; Lei nº 9.532/1997, art. 12, § 2º, "a"
4	Remuneração de dirigentes: teto de mercado regional, gestão efetiva, ata e (fundações) comunicação ao MP	Na fixação	Órgão de deliberação	Ata + comprovante ao MP	Lei nº 9.532/1997, art. 12, § 2º, "a", § 4º e § 5º
5	Autoavaliação do conselho + avaliação dos conselheiros	Anual	Conselho	Instrumento, síntese e plano	IBGC 3.10.1
6	Avaliação formal do diretor-presidente com metas no início do exercício + plano sucessório	Anual	Conselho	Termo de metas + plano	IBGC 3.10.2, "a"; 3.11
7	Regimento do conselho e de cada comitê + plano de trabalho + prestação de contas do comitê	Revisão anual	Conselho/comitês	Versão assinada + atas	IBGC 3.16; 3.7, "b" e "c"
8	Política e canal de denúncia com anonimato, fluxo de apuração e não retaliação	Revisão anual	Diretoria/comitê	Política publicada + registro	Lei nº 14.457/2022, art. 23, II; Lei nº 12.846/2013, art. 7º, VIII
9	Capacitação sobre assédio, violência, igualdade e diversidade	≤ 12 meses	Recursos humanos/direção	Lista de presença e conteúdo	Lei nº 14.457/2022, art. 23, IV
10	Registro de operações, encarregado indicado e relatório de impacto (risco alto)	Contínuo/anual	Encarregado	Registro + relatório	LGPD arts. 37, 38 e 41
11	Relatório de atividades, demonstrações e certidões publicados	Anual	Diretoria	Publicação no site	Lei nº 9.790/1999, art. 4º, VII
12	Prestação de contas de parcerias (≤ 90 dias) e situação de sanções MROSC	Por parceria	Diretoria	Recibo no Transferegov	Lei nº 13.019/2014, arts. 69, 71, 73 e 39, IV
13	Matriz de competências × composição; seguro D&O e orçamento próprio do conselho	Anual	Presidente/diretoria	Matriz, apólice e orçamento	IBGC 3.2, "a"; 3.15
14	Revisão do código de conduta e do programa de integridade (diligência, treinamentos, registros)	Anual	Diretoria + comitê	Versão assinada + treinamentos	Lei nº 12.846/2013, art. 7º, VIII; COSO (2013)

Ritual de transparência. Adotar o Selo Transparência do Instituto Doar (validade de 12 meses, cobrindo transparência, governança, controle, relacionamento com doadores, segurança e proteção de dados) e/ou o Painel GIFE de Transparência força um ciclo anual verificável: composição dos conselhos, estatuto, contas, avaliação e política de dados. É a tabela acima com verificação externa: a falta de evidência reprova antes de o doador perguntar.

17. Números do setor e itens não verificados

17.1 Dados verificados, com fonte e ano

Tamanho e mandatos de conselho (BoardSource, FAQ de 01/08/2025): média de 15 e mediana de 13; organizações com ≥ US$ 10 milhões → 17,5; com < US$ 1 milhão → 13,1; mínimo legal usual de 3 membros; mandato comum de 3 anos, com 66% limitando a 3 mandatos e 28% sem limite;
Recomendação de piso (BoardSource, Board Size: Finding the Sweet Spot, 2017): não menos de 5 membros;
Composição IBGC (Código, 6ª ed., 2023, item 3.2): ímpar entre 5 e 9, com matriz de competências e diversidade;
Reuniões de OS (Lei nº 9.637/1998, art. 4º): mínimo de 3 reuniões ordinárias por ano;
GIFE: Censo 2024-2025: mulheres de 27% (2014) para 34% (2024); 66% dos conselheiros são homens; 71% dos conselhos de grandes investidores com maioria masculina; projeção de ~20 anos para a paridade;
GIFE: Censo 2022-2023: 89% com conselho deliberativo; entidades sem conselho subiram de 3% (2014) para 11% (2023); 47% sem nenhum conselheiro independente; 92% dos conselheiros brancos; conselhos com ao menos uma pessoa negra: 19% (2016) → 26% (2022), com estimativa de ~60 anos até a cobertura total (Especial redeGIFE, 04/12/2023);
GIFE: Indicadores de Governança (14/04/2025): 9% (2023) e 10% (2024) sem nenhuma mulher no conselho deliberativo;
TIC OSCs 2025 (CGI.br/Cetic.br, publicada em jul/2026): 52% das entidades dizem estar prontas para a LGPD, mas só 31% capacitam a equipe; 66% recebem doações via Pix; 33% usam inteligência artificial generativa;
Caso Ilix (PR): desvio de R$ 6.090.142,00: STJ, Corte Especial, Informativo nº 893, de 23/06/2026.
🔢 Você sabia? A maior parte das entidades se declara pronta para a proteção de dados (52%) e a menor parte capacita a equipe (31%): TIC OSCs 2025 (CGI.br/Cetic.br, jul/2026). A distância entre "estamos prontos" e "treinamos as pessoas" é exatamente a lacuna que o relatório de impacto à proteção de dados (LGPD, art. 38) expõe: prontidão declarada sem capacitação registrada não é controle, é intenção.

17.2 Itens sinalizados como não verificados nesta pesquisa

Para que você não transforme lacuna de pesquisa em afirmação categórica:

Tríade "cuidado / lealdade / obediência" com atribuição a Weisbrod e Hammer: fonte não localizada: por isso esta lição usa a tríade brasileira verificada (arts. 153, 154 e 155 da Lei nº 6.404/1976);
"41,4% avaliam o conselho anualmente": dado do Valor (2023) citando levantamento IBGC/EY/Tozzini (2022): primária não reaberta, trate como não verificado;
"55,2% dos conselheiros": BoardSource citado pelo SSIR Brasil (19/10/2023): primária não reaberta;
"21,1% das cadeiras ocupadas por mulheres": levantamento do IBGC citado por veículo de imprensa (25/08/2026), não localizado no site do IBGC;
PDeC: o site do IBGC indica 2014, 8 edições e 242 mulheres; matéria de 2026 fala em 275 e em "criado em 2015": divergência não reconciliada;
Amostra e perfil de Leading with Intent 2023 (543 organizações, 410 diretores-executivos e 133 presidentes de conselho): obtidos em materiais hospedados em painel interativo: reabrir antes de republicar números detalhados;
"41 critérios e 9 pilares do Selo Transparência": obtidos em material do Instituto Doar, cujo site não respondeu em 03/10/2026: reconfirmar antes de citar; confirmados são a existência e a validade de 12 meses do selo;
"Selo IDIS" ou "Transparency Star": existência e critérios não confirmados, o selo verificado é o do Instituto Doar;
Frequência ideal de 6 reuniões por ano: sem fonte e ano; o IBGC 3.17.1 não fixa número;
Aplicação da Lei nº 14.457/2022 a OSC sem CIPA: a lei fala em "empresas com CIPA"; extrapolá-la a entidade com até 19 trabalhadores é análise e prática recomendada, não norma expressa;
COSO em ONG: os 5 componentes e 17 princípios são do COSO (2013), mas não há norma brasileira que obrigue ONG a adotá-lo: é referencial voluntário (framework, em inglês);
Leis nº 9.790/1999, arts. 3º e 16: remetidos pela Lei nº 9.532/1997, mas os textos desses artigos não foram abertos nesta pesquisa: usados apenas como remissão existente no art. 12.